董秘是機構不是個人

于騰群

董秘是機構不是個人。根據我國的法律規定，董秘應由自然人擔任，因此常常被認為董秘就是指“某個人”，其實不是。擔任董秘崗位的人作為公司高級管理人員開展相關工作，但董秘作為公司治理結構的重要組成部分，是作為機構而不是作為個人存在來履行職責的

國務院國資委原副主任邵寧同志曾說過：“董秘作為董事會建設的參與者和旁觀者，不僅在董事會建設中發揮著重要作用，而且對如何建設規范董事會有其獨特的視角。”2006年11月，中國鐵路工程總公司被國務院國資委確定為中央企業董事會試點單位。得益于組織的培養和領導的信任，我有幸被任命為中國鐵路工程總公司董事會秘書，也讓我有機會參與和見證了總公司建設規范董事會的各項工作以及取得的成績。2007年9月，中國鐵路工程總公司整體重組改制、獨家發起設立中國中鐵股份有限公司并于同年12月以國內首例“先A后H”模式成功登陸A股與H股資本市場，我擔任了中國中鐵股份有限公司董秘，實現了從非上市公司董秘到境內外上市公司董秘的轉變。彈指一揮間，我做了十年董秘，不僅知道了董秘，也逐漸懂得了董秘，感受良多。

董秘不是中國制造，而是舶來品。英美法系國家普遍稱的“公司秘書”已經有幾百年的歷史了，中國的公司法稱之為“董事會秘書”。董秘是為適應公司內外部環境的變化而產生的一種旨在平衡各方利益關系的職位。董秘由產生之初的單純文書工作，到公司內外的溝通協調，再到對外代表公司，再到督促董事會決議實施，再到監督公司治理結構的合規運轉，逐漸成為英美國家公司之中核心決策層的成員，成為公司治理結構中不可或缺的重要組成部分，被稱為公司治理的守門人。英國《公司法》、美國《標準公司法》都對公司秘書的性質、地位、職責作了專門規定。我國香港地區《公司條例》規定：“每間公司須有公司秘書一名才能準許設立”；澳門地區《商法典》規定，公司秘書與公司股東會、董事會、行政管理層并列為公司的四大機關之一，公司秘書可由股東大會選舉產生從而不再隸屬于公司董事會。

中國內地從上世紀九十年代初引進董秘制度，經歷了從境外上市的外資股，到境內上市的外資股，再到境內上市的內資股的漸進過程，主要是因為中國內地公司到境外上市的需要。從1993年的《深圳經濟特區股份有限公司條例》，到1994年的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，再到1997年的中國證監會《上市公司章程指引》設專章予以規定，對董秘規定越來越具體和明確。2005年修訂后的《公司法》明確了董秘的職責，同時規定了其為上市公司高級管理人員。2008年，國資委、中組部聯合發布《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》，明確將董秘納入到試點企業的高管人員范圍，董事會秘書的地位和性質在董事會試點中央企業中得到了確認。2009年，國資委印發《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》，設專章細化了董秘的具體職責，董秘制度在董事會試點中央企業中得到進一步加強和完善。2015年，上海證券交易所發布了新修訂的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，明確了董秘不僅要對董事會負責，還要對公司、監管機構等相關方負責。

董秘是機構不是個人。根據我國的法律規定，董秘應由自然人擔任，因此常常被認為董秘就是指“某個人”，其實不是。擔任董秘崗位的人作為公司高級管理人員開展相關工作，但董秘作為公司治理結構的重要組成部分，是作為機構而不是作為個人存在來履行職責的。事實上，我國對上市公司董秘職責的逐步強化，突出地表現在法律上提高董秘作為機構而非個人的重要地位。目前，根據我國的法律法規及國資委、監管機構的相關規定，董秘主要擔負著以下職責：董事會合規運轉的維護者、“三會”會議的籌備者、信息的披露者、股權事務和投資者關系的管理者、董事履職的服務者、董事會日常事務的管理者、公司治理主體間的協調者、獨立董事與公司之間的聯系者、與監管機構的聯絡者、決議執行的監督者、董事會會議的記錄者、董事會文件資料的保管者、公司的新聞發言人，特別是在中央企業建設規范董事會過程中，董秘還發揮了公司董事會與出資人之間的紐帶作用。

董秘工作任務重、責任大，需要內外兼修。怎樣才能做一名優秀董秘？良好的品格是優秀董秘的首要條件，專業素質則是其贏得不同層面信任的基礎。高尚人品、人格魅力、熟悉法律規則、掌握公司情況、善于溝通協調都是做好工作的支撐。從監管者角度，如果董秘不可信，那么公司多半會有問題；從信息披露角度，如果董秘不誠實，那么公司很容易違規；對投資者來講，董秘的品質就是公司的品質；對董事會而言，如果董秘已經不值得信賴，那么董事會與公司管理層之間的溝通將會大受影響。董秘要有責任感和使命感，勤于學習、積極探索、勇于實踐、敢于吃苦、舍得奉獻，深刻理解這個崗位的職責和要求；要樹立有為才有位、有位更有為的成長觀念，知道“唯有熱愛，才有可能成功”的道理，不斷提高自己的心理素質和抗壓能力；要努力獲得公司管理團隊的最大重視，要積極爭取獨立董事的最大支持，多匯報、勤溝通、善溝通，到位而不越位；要有好的工作方法，善于抓主要矛盾和矛盾的主要方面，普遍聯系，防止畫地為牢，閉門造車；要有很強的執行力，狠抓落實，確保效果。

總之，做董秘難，做一名優秀的董秘更難。如果你要愛他，你就讓他去做董秘吧；如果你要恨他，你也讓他去做董秘吧。