鐵路非運輸企業股權管理規范化的研究與對策

袁　磊　上海鐵路局企業管理和法律事務處

鐵路非運輸企業是國有資產的重要經營者，承擔著確保國有資產保值、增值的重大責任，加強非運輸企業股權管理是強化市場化經營機制、實現企業做強做優做大的必然要求。

1　非運輸企業股權管理規范化的意義

1.1　有利于促進非運輸企業管理規范

上海局集團公司非運輸企業共計140余家，按照“誰投資，誰負責，誰持股，誰管理”的原則，通過增強非運輸企業各級管理人員規范化管理的意識，促進鐵路非運輸企業管理人員管理規范化、履職高效、保障有力，實現非運輸企業持續健康發展。

1.2　有利于提升非運輸企業經營質量

非運輸企業公司法人數量多、投資領域多、鏈條長，總量龐大、結構復雜、管理控制弱，推行股權管理規范化，落實好“強基達標、提質增效”工作主題，加強對非運輸企業股東會、董事會、監事會運作情況進行監督，指導企業法人治理結構規范運作，確保權責清晰，運行高效。

1.3　有利于實現國鐵資本保值增值

通過理清股權管理職責，對股權管理事項進行審查審批，指導非運輸企業規范運作處置股權事項，提高股權事項的審批的時效性，提高鐵路非運輸企業經營水平，實現經營過程中保值增值和效率效益最大化，增強國鐵資本活力、影響力和抗風險能力。

2　非運輸企業股權管理現狀與問題

2.1　股權管理基礎信息不健全

上海局集團公司直屬非運輸企業17家（其中一人股東公司12家、多人股東公司5家），下屬子、分公司120余家，經營體量龐大，投資關系復雜。按照以資產為紐帶的產權關系，集團公司對非運輸企業股權管理情況總體掌握不夠，尤其是參股企業、對外投資等股權基礎管理信息不健全，不利于明確非運輸企業發展定位和制定發展戰略規劃。

2.2　股權管理相關流程不規范

對于重組整合、股權投資等重要事項，公司董監事會未能夠發揮好作用，公司內部決策程序履行不規范或與上級相關部門充分溝通不夠，在未了解掌握工商行政管理有關前置性行政許可范疇的情況下就請示行文。對于年度董事會、監事會、股東會“三會”會議，在議題議案編制、會議召開、后續信息處理等方面存有弱化流程、簡化步驟的現象。

2.3　股權管理監督檢查不到位

目前，由于對非運輸企業股權管理工作缺乏有效監督檢查、考核管理力度還不夠，影響工作效率，甚至造成負面效應。如重大經營投資項目與上級相關部門缺少溝通，出現工作返工；年度“三會”會議后，不及時向上級部門報批決議（定），影響財務利潤分配；工商部門登記信息長期不變更，易出現誤導等。

3　非運輸企業股權管理規范化對策與建議

3.1　健全完善非運輸企業股權管理制度

學習借鑒路外先進的國有公司股權管理經驗，理順鐵路非運輸企業投資關系，形成上海局集團公司層面非運輸企業投資關系路線圖，從股權投資、持有期行駛、股權處置等方面，進一步完善非運輸企業股權管理辦法，進一步理順集團公司層面股權管理職責和邊界，明確非運輸企業專業化、規模化、集約化發展定位，實現國有資本保值增值和效率效益最大化。

3.2　規范股權重要事項報批流程

（1）加強事前溝通對接。主動與當地工商行政管理部門溝通協調，了解相關行政許可等前置性條件，掌握相關辦事流程。如涉及公司改制、重組整合、營業范圍調整、增加資本金、債轉股等股權事項，加強與上級有關部門溝通協調，提高工作效率。

（2）規范編制申報資料。申報資料必須按照相關規定做好編制上報，尤其是申報投資項目應上報投資項目建議書和項目可行性研究報告供決策參考，保證資料完整、規范，可供上級部門決議決策。

（3）認真履行內部決策。將相關事項請示文件上報前，必須根據相關文件規定的權限和程序完成公司內部決策程序后，再報集團公司審批。

（4）按管理職責組織審批。集團公司相關部門按職能分別履行好股權管理職責，對非運輸企業申報的請示事項進行審核，組織做好會簽批復。

（5）工商信息登記變更。涉及營業范圍調整、增減注冊資本金的股權事項，根據集團公司文件批復，及時到工商部門辦理工商信息登記變更手續。

3.3　規范年度“三會”管理流程

（1）編制年度計劃。各企業每年年初原則上要按照6月底前召開“三會”的節點，擬定年度“三會”計劃，報集團公司審批后實施。

（2）規范議案編制。董事會議案，一般有選舉董事長、聘任或解聘公司經理；經營工作報告及經營工作計劃；財務決算、預算；公司投資方案；增加或者減少注冊資本等議題。第一次股東會會議，一般有選舉和更換非由職工代表擔任的董事或監事、修改公司章程等議題；第二次股東會會議，一般有公司經營方針和投資計劃、財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本、董事會報告、監事會報告等議題。企業對照審核意見完成“三會”資料修改，并于會議前1個月應將全部材料報集團公司復核。

（3）規范會議流程。按照股東會、董事會、監事會議程，先是參會人員介紹、再是宣讀議題、其次表決議題，最后是參會人員發言，同時做好會議記錄。會議結束時，參會人員應在決議上簽字確認。多人股東公司辦理授權委托書后，必須在一周內召開年度“三會”。

（4）后續報批及工商變更。一人股東公司董、監事會后，需將決議后部分內容納入股東決定及時上報，由集團公司法人代表簽字并加蓋公章。多人股東公司，按照授權委托書，由授權代表人在股東決議上簽字后，報集團公司蓋章。涉及董監事人員變更、章程修改等，及時辦理工商信息登記變更手續。

3.4　強化股權管理監督與考核

（1）強化股權管理監督。組織開展股權管理事項的監督檢查，建立和完善股權處置年度檢查報告制度，對本企業的股權管理事項進行檢查和統計，形成檢查分析報告。

（2）加強股權管理考核。建立問題反饋和問題通報機制，并納入公司經營業績季度基礎管理工作考核或年度考核，進一步加大股權管理考核力度。

（3）推進股權管理信息化建設。運用股權信息系統，通過信息化手段規范公司本級及下屬子公司股權事項處置管理、“三會”管理流程，加強股權管理有效監督，為經營決策提供依據。