華伍股份參股公司之惑

孫旭龍

已完成項目和簽約項目都讓人疑惑大增，華伍股份這次現金收購的背后有何玄機呢？

1月12日，華伍股份（300095.SZ）發布收購公告，上市公司與江蘇環宇園林建設有限公司（下稱“環宇園林”）股東花再華、潘北河簽署協議，約定以3.75億元收購環宇園林25%股權。

上市公司認為，在現代化城市環境條件不斷變化的情況下，園林綠化顯得越來越重要；雖然近十年來中國綠化工作開展迅速，但仍處于第一階段，未來有幾十年的高速發展空間。

然而，華伍股份本身卻是一家工業制動器生產商和工業制動系統解決方案提供商，與標的公司的主營業務表面看并沒有多大關聯，收購標的公司股權的必要性著實令人感到疑惑。

業績爆發有偶然性

標的公司具有營收暴漲、業績承諾畸高以及估值增值率超高等問題，為此深交所于1月5日向華伍股份發送了問詢函，而上市公司也在發布收購公告的同一天發布了回復公告。

截至2016年10月31日，標的公司凈資產為6746萬元，評估值為15.39億元，增值額達14.71億元，增值率高達2181.10%，深交所要求上市公司結合同行業可比公司股權交易評估增值情況、標的公司競爭優勢等，補充說明標的公司評估增值率較高的原因。

在回復公告中，上市公司列出了近年來與標的公司業務類型相似的五起收購交易，但這五次收購的增值率均遠不及環宇園林，其中增值率最高的是鐵漢生態（300197.SZ）收購星河園林時的718.62%，僅為環宇園林增值率的約三分之一。對此，華伍股份解釋稱，環宇園林具有多重優勢，比如經營優勢、人力資源優勢、優質客戶資源優勢等。

另一方面，環宇園林2015年總資產、總負債、凈資產分別為1.6億元、1.03億元、5662萬元，營業收入、凈利潤則分別為696萬元、-588萬元；截至2016年10月31日，環宇園林總資產、總負債、凈資產分別為1.74億元、1.06億元、6746萬元，2016年1-10月，營業收入、凈利潤則分別為6090萬元、1085萬元，深交所要求華伍股份詳細披露2016年1-10月業績大幅增長的原因。

在回復公告中，上市公司稱，2015年，標的公司承建的主要是金額較小的園林綠化工程項目，營業收入和凈利潤較少；而2016年標的公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州G20峰會項目增加營業收入5320萬元，增加利潤1609萬元。

值得注意的是，若無此G20項目做出貢獻，環宇園林2016年1-10月的營業收入與凈利潤將分別為770萬元、-524萬元，其中營業收入僅是2015年的110.55%。故而，該G20項目在此次收購環節中起到了不容忽視的巨大作用，那么，這樣一個至關重要的項目是否有更深層的事情值得推敲呢？

另外，回復公告稱，2016年以前，環宇園林的客戶規模較小，集中在民營企業領域，而經過幾年積累，標的公司已經先后完成園林建設項目《浙江杭州錢江世紀城沿江景觀綠化工程-G20》和《廣西三江至柳州高速公路景觀綠化工程》等項目工程。那么，這個錢江世紀城綠化工程是否就是上述G20項目呢？

2015年10月30日，杭州市蕭山區發展和改革局曾公開了“關于錢江世紀城安全生態帶（沿江景觀帶）一期工程初步設計的批復”。而在稍早之前的2015年8月13日，中國采招網公示了關于錢江世紀城沿江公園PPP項目社會資本采購的預中標結果。該結果顯示，此次項目的成交人為中國城建開發有限公司與中城建第六工程局集團有限公司、江蘇東珠景觀股份有限公司（下稱“東珠景觀”）聯合體。

《證券市場周刊》記者致電錢江世紀城管理委員會規劃科，針對“錢江世紀城沿江景觀綠化工程是否為環宇園林負責建設”，規劃科負責人稱，“該項目并非環宇園林建設，而是由東珠景觀負責建設”。《證券市場周刊》記者同樣致電東珠景觀，但卻無人接聽。那么，該綠化工程究竟是哪些公司具體實施的，環宇園林又在其中充當了什么角色呢？

已簽約項目調查

收購公告顯示，花再華、潘北河承諾標的公司2017年、2018年、2019年扣非歸屬凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，且各年度產生的應收賬款對應的當年回款占營業收入的比例不低于80%。

此外，第一、二期股權轉讓現金合計1.8億元，將在扣除所得稅后由交易對方于二級市場買入華伍股份的股票，并質押于指定賬戶，直至目標公司向華伍股份分紅3.75億元，另外的兩筆現金將于2017年、2018年業績達標后支付。

從2016年1-10月的凈利潤1085萬元至2017年的扣非歸屬凈利潤不低于1.5億元，環宇園林股東對標的公司心存極高的信心。而回復公告稱，如此高額的業績承諾是建立在標的公司已與多家公司簽訂了大額工程合同的基礎上。

與此同時，回復公告披露了環宇園林已簽約的四個項目，合同金額總計5.65億元，預計在2017年確認收入達4.83億元。

第一個項目是廣西三江至柳州高速公路二期景觀綠化工程，客戶為中交第三公路工程局有限公司廣西三江至柳州高速公路二期工程總承包部（下稱“總承包部”），合同金額4685萬元，項目進度為60%且在2016年內確認，剩余收入在2017年確認。

據此計算可知，該項目在2016年內貢獻高達2811萬元的營業收入，遠高于標的公司2016年1-10月第五大客戶的46萬元。然而，該總承包部仍未能躋身標的公司當期前五大客戶，難道2811萬元的大部分收入都是在2016年的11月、12月才確認的嗎？

第二個項目是益陽龍嶺公園景觀綠化附屬工程，客戶為益陽市閩順游樂管理有限公司（下稱“閩順游樂”），合同金額達7530萬元。

《證券市場周刊》記者致電閩順游樂，對方稱上述項目確為環宇園林在做。然而對方同時稱，“環宇園林就是我們自己單位，是泰州某家公司旗下的一家公司。”針對《證券市場周刊》記者“環宇園林與閩順游樂是否為同一家母公司旗下的公司”的追問，對方表示，“可以這樣說，只是環宇園林和閩順游樂都是單獨的法人。”根據國家企業信用信息公示系統，閩順游樂的股東分別為胡敬衛和吳家魁二人。閩順游樂是否如受訪者所言，與環宇園林有更深層次的聯系呢？

第三個項目是江南一品景觀、綠化及配套工程，客戶為泰州花博園房地產開發有限公司（下稱“花博園地產”），合同金額為1.78億元，預計項目利潤達5211萬元。

第四個項目是岳陽歡樂世界景觀、綠化、包裝等工程，客戶為南平市奔迪游樂發展有限公司（下稱“奔迪游樂”），合同金額為2.65億元，預計項目利潤達7186萬元，項目進度為零，預計在2017年確認收入。該項目為所有項目中合同金額最大也是預計項目利潤最高的，合同金額占已簽約訂單總金額的54.83%。

根據奔迪游樂2015年年報所披露的企業聯系電話，《證券市場周刊》記者致電奔迪游樂，對方稱，“奔迪游樂這個公司基本上不再做事了，我原來有幫它做代賬等事情，這個公司現在有注冊但是沒有經營了。”在記者的追問下，對方表示具體情況不太清楚，并匆匆掛斷了電話。

另外，深交所在問詢函中要求上市公司補充披露標的公司近三年一期前五大客戶名單及對應的交易金額。在回復公告中，華伍股份稱，此次對標的公司審計的報告期為2015年度及2016年度1-10月財務數據，故僅披露了標的公司近一年一期前五大客戶名單及對應的交易金額。

2015年，環宇園林前五大客戶分別為泰州華信藥業投資發展有限公司、泰州市姜堰交通建設投資發展有限公司、泰州市姜堰區姜堰鎮人民政府、泰州醫藥高新技術產業開發區明珠街道辦事處、泰州市海陵區人民政府紅旗街道辦事處，分別貢獻營業收入為255萬元、125萬元、120萬元、76萬元、29萬元，前五名客戶的營業收入占公司全部營業收入的比例為86.94%。

2016年1-10月，環宇園林前五大客戶分別為中城建第十三工程局有限公司、泰州華信藥業投資發展有限公司、泰州市姜堰城市建設投資發展有限公司、姜堰市鑫源建設有限公司、泰州醫藥高新技術產業開發區明珠街道辦事處，分別貢獻營業收入為5320萬元、390萬元、163萬元、50萬元、46萬元，前五名客戶的營業收入占公司全部營業收入的比例為97.99%。

由此可見，環宇園林在2015年的前五大客戶均為泰州市企業，營業收入占比超過八成；除中城建第十三工程局有限公司以外，環宇園林2016年1-10月的前五大客戶中有四家客戶仍為泰州市企業，且在其余收入中占比達84.13%，亦超過八成。既然主要客戶大多來源于泰州市本地，環宇園林因何可以快速擴張至廣西、湖南等多地且訂單金額大增呢？