建立卓越的董事會

文‖陳曉紅

建立卓越的董事會

文‖陳曉紅

畢馬威總結出五大結論，歸納出建立卓越董事會所遇到的主要挑戰與障礙

當前，世界經濟復蘇乏力，全球貿易持續低迷。隨著英國脫歐、美國特朗普上臺以及歐洲左翼勢力的不斷崛起，保護主義、孤立主義為代表的“逆全球化”思潮抬頭，地緣政治風險不斷上升，市場的不確定性不斷加大;在國內,中國經濟進入宏觀經濟下行、增速放緩的新常態。新常態下中國企業面臨來自內部和外部的更加激烈的市場競爭及更大的不確定性，處在公司治理樞紐位置的董事會，其科學高效的運行和職能的充分發揮對于企業的成功有著決定性作用。董事會需要更加專注于公司戰略的制定和研究，并洞察產業環境和市場的變化。這就要求董事會成員能夠擁有充足的專業知識和行業經驗，同時也能夠不斷學習,勇于創新。一個高效的具有洞察力的董事會能為企業帶來積極的發展并帶領公司適應日益波動和快節奏的全球環境。相反，調查顯示企業的重大損失也往往大多來自董事會決策的錯誤。早在20世紀中期，管理者和學者就已經開始探討董事會治理問題。甚至有學者斷言：偉大的董事會意味著偉大的公司。而在世界經濟形勢嚴峻的今天，各國也愈發重視董事會的治理。

為了更好地了解目前國際董事會職能現狀，畢馬威就“所處董事會是否擁有使其能夠有效發揮監督作用并為公司長遠成功做貢獻的關鍵知識、經驗及多樣化的視野”這一問題調查了全球46個國家的2,300多名董事及高管人員。調查結果顯示，董事會還存在很大的進步空間：只有36%的受訪者“同意”其所在董事會的成員具備適當的知識、背景及經驗組合，而大部分的受訪者僅表示部分同意（49%）或不同意（14%）。

基于以上調查，畢馬威總結出五大結論，歸納出建立卓越董事會所遇到的主要挑戰與障礙，以及董事會為了克服這些障礙正在采取的措施：

1. 董事會的組成及與戰略的配合是重中之重。鑒于當今的商業需求及風險環境——更不用說來自投資者、監管機構和媒體日益增加的監督——董事會人才與公司戰略（包括短期和長期戰略）的配合是每個董事會的重中之重。調查的受訪者確定了需要格外重視董事會的組成的幾個相關原因，包括需要提高人才多樣化以及了解競爭環境、科技更新的速度和公司業務模式受到的潛在干擾。

2. 建立卓越的董事會面臨重大障礙。調查的受訪者最頻繁提到的障礙是“尋找同時擁有日常業務經驗和公司所需專門技能的董事”（69%）。確定董事會的未來人才需求位列第二（55%），緊隨其后的是由于“因循守舊”的思想而抗拒改變（43%）。

3. 盡管繼任計劃對優化董事會組成的重要性已經得到廣泛認同，但是，很少有董事會擁有已經制定好的正式繼任計劃。盡管調查的絕大部分受訪者表示正式的董事會繼任計劃是獲得適當的董事會成員的關鍵機制，但是，僅有31%的受訪者表示所在的董事會擁有一個已經制定好的正式繼任計劃，或正在制定有關計劃。

4. 有些重要機制能幫助保持最佳的董事會組成——但是它們通常沒有得到充分利用。絕大多數受訪者表示穩定的董事會評核（87%）和正式的繼任計劃（77%）是獲得適當的董事會成員組合最有效的機制。但是，正如上文所述，很少有董事會擁有一個已經制定好的正式繼任計劃，并且，接近三分之一的受訪者表示“沒有健全的董事會整體和董事個人表現評核”以及“難以革除表現欠佳的董事”是建立并維持董事會卓越表現的最大障礙。

5. 做出必要的調整和人事變更以獲得“適當的”董事會成員組合需要一個積極的方案。調查發現顯示，董事會繼任計劃、組成及多樣化需要一個戰略性的整體方案，全體董事應在討論長期戰略時對此方案進行討論。當然，健全的董事會整體和董事個人表現評核也非常重要——并且是很多董事會需要注意的一個重要方面。

很多對國內企業董事會治理現狀的研究也顯示，雖然目前國內企業大都按照《公司法》的要求在形式上建立了現代公司治理體系，但在實際的操作中仍存在著很多問題,我國國有企業的董事會建設情況問題主要集中表現在：董事會內部結構仍不規范，成員專業知識和能力不足缺少相關行業的經驗，董事會決策的科學性大打折扣；董事會成員與管理層人員高度重合，致使董事會難以發揮對管理層的監督和考核職能；董事會缺乏活力和創新精神，難以把握外界變化；董事會下設機構不完善，董事會和董事的選拔、考核及評價體系缺失，董事會成員的勝任能力無法得到保證；董事會優秀文化欠缺，誠信、勤勉和敢于懷疑的氛圍沒有得到確立；董事會、管理層和黨委會職責不清，致使董事會獨立性和權威性減弱。

憑借多年與董事會及C級公司高管的合作經驗，畢馬威基于“領導力與戰略”“績效監督與評估”“問責制與審計”以及與利益相關方的溝通這四大支柱開發出來的董事會治理框架,能夠協助各委員會理解公司治理的責任，以及如何有效地履行其職務,同時也代表著一種高效執行的治理理念。