上市公司股權激勵與并購共舉的動機解析

黃思璇

隨著市場趨穩的信號增強，近期銀江股份、億利達、中炬高新、當代東方、盛通股份等上市公司紛紛雙管齊下，出臺并購重組與股權激勵的有關公告。作為推動企業成長的主要動力，股權激勵和并購在上市公司中發揮著越來越重要的作用，更有愈多的公司將兩者結合起來，以期發揮“1+1>2”的效果。然而，股權激勵與并購之間是否存在博弈，其相互作用的內在機制以及上市公司將兩者共舉的動機都值得進一步研究。

股權激勵與并購可以形成相互促進的良性互動。以科大訊飛為例股權激勵可以與并購行為相互促進，股權激勵促進并購的推行，并購促進股權激勵的落地，以此良性循環，形成管理層、股東與公司等多方共贏的局面。

一方面，股權激勵促進企業并購的推行。公司公布股權激勵的方案，一方面強化了對公司現有業務發展前景的信心，增加投資者的信心；另一方面給予未來通過并購實現“外延擴張”的預期，保持公司高估值，使得公司未來在并購活動中憑借估值優勢降低并購成本，提升公司的并購潛力，尤其是一股份支付為支付方式的并購。在推行股權激勵方案一年半后，2013年6月24日，科大訊飛與我國教育招生考試信息化服務的知名企業，中高考網絡評卷、標準化考場建設主要服務商之一的啟明科技的股東簽訂了《股東轉讓協議》，上市公司以自有資金48000萬元收購廣東啟明科技發展有限公司100%的股權。教育考試業務是科大訊飛發展戰略的重要方向，這一收購無疑加強了公司在教育領域的布局。股權激勵作為緩解代理沖突的方式，促使高管和股東的利益的一致性，高管要追求自身利益最大化就必須實現公司績效的最大化。由戰略行為的效率理論和交易費用理論可知， 公司績效會因正確和合理的并購重組戰略而得到提高， 高管也會因公司績效的提高而獲得最大的收益，因此股權激勵方案能夠促使公司績效的戰略并購行為。

另一方面，并購有利于股權激勵的落地。對于股權激勵對象而言，股價是否高于授予價格以及業績達標情況是影響其收益的兩個重要條件。就股價因素而言，科大訊飛并購恰好在公司股票期權計劃的首個行權年，透過釋放并購利好，直接提升了公司的股價。科大訊飛的股價從公告并購時點的46元每股一路上漲，最高達到63元，漲勢一直持續到2014年末，遠高于同期大盤指數和行權價格26.92元。因此，加強了股權激勵的激勵對象首個期權行權期的收益，提升了激勵力度。此外，首批激勵對象行權后，進一步促進了科大訊飛股票的流通率。業績考核方面，經歷了一個高速增長期后，原有業務逐步趨于穩定，而根據公司的業績考核條件，公司必須保持持續增長，才可以將手中的股票期權進行行權，此次并購強化了公司未來的業績增長能力，提升了未來期權行權條件的概率，進一步加強激勵計劃的有效性。當科大訊飛在享受并購帶來的利好時，與股權激勵方案形成良性的互動，進一步加大股權激勵的作用。2014年作為高科技軟件企業，公司員工離職率低于同行業50%，關鍵員工保留率達到97.5%。

當然，上市公司股權激勵與并購并舉也存在惡意動機。如操縱利潤、管理層短期套現，甚至掏空上市公司。首先，我國會計準則規定股權激勵成本需確認為費用，同時進行攤銷，計入當期利潤。攤銷費用確認時間上的靈活性和數量上的重要性使得利潤易于被操縱。其次，在會計上，并購后的子公司需并入上市公司的合并報表，若采用權益聯營法惠威并購公司提供以后年度連續的利潤提升。所以按照公司戰略布局，希望在一定時期內降低利潤即集中確認攤銷費用，提高利潤即減少確認費用加之實施并購，股權激勵和并購并舉很大程度上可以使利潤“收放自如”。其次，股權激勵有可能演變為管理層尋租的工具，原本是對管理層長期的激勵變成了短期的福利，股權激勵不僅未能抑制大股東的掏空，反而成為管理層利用股權激勵來掏空上市公司，損害其他股東利益的工具。

總體而言，上市公司推行股權激勵與并購并舉的動機有好有壞。目標企業有可能是為了企業未來的發展，優化內部結構，外擴規模；有可能只是單純為了追求高股價；也可能是為了操縱利潤；又或許是以期望短期套利甚至掏空公司。加之，由于越來越多公司爭相推行股權激勵和并購并舉，魚龍混雜。作為投資者，不可盲目認為股權激勵和并購都是利好消息，視為公司對未來經營有足夠信心的信號。