上市公司股權結構問題研究

【摘要】探討治理上市公司的股權結構問題是保障中國證券市場平穩運行的重要課題。通過對上市公司股權結構的特征、問題的研究，探討上市公司股權治理問題的成因，從而提出優化股權結構的方法途徑。

【關鍵詞】上市公司 股權結構 國有股

隨著中國證券市場的不斷發展，上市公司顯現出諸多公司治理上的問題。其中，上市公司股權結構問題尤其突出，也是中國證券市場丞待解決的問題之一。股權結構是指剩余控制權和剩余索取權狀況和方式？譹？訛。通過對上市公司股權結構的問題進行分析，從而找到治理上市公司股權結構問題的對策，為上市公司的發展與治理奠定基礎。

一、上市公司的股權結構特征

（一）股權結構多元化

股權結構多元化一直以來是我國上市公司股權結構的特征之一。股權結構的多元化不僅指我國具有多種股票類型，不僅整體上可分為流通股和非流通股，具體到每一類又可細分為國有股、法人股、自然人股、外資股等多種發行類型。除此之外，股權結構的多元化還指不同股票間的流通轉讓規則不同。早在1992年，國家國有資產管理局、國家體改委就發布了《股份制試點企業國有資產管理暫行規定》，規定國有股權有償轉讓給非國有經濟成分時，需由國有資產管理部門審批或由國有資產管理部門報請政府批準，而轉配股和內部職工股亦需要在相關法律法規、國家政策的指導下進行流通。流通股中，多元化體現在同種股票在不同的交易渠道遵循該市場的交易準則而擁有不同的交易價格，彼此相對獨立。

（二）國有股“一股獨大”

雖然我國上市公司的股權結構呈現多元化的特點，但最顯著的特點則是國有股的“一股獨大”現象。股權結構的特點往往通過最大股東及排名前五位股東的持股比例、持股穩定性和集中度等指標來衡量。國有控股公司不同于一般經營性公司，其設立的宗旨主要是實現政企分開及國有資產保值、增值。與之相適應，國有控股公司在設立法人資格、最低限額注冊資本等方面應當有特殊要求，控股方式、比例等也需作明確界定。但是我國現行《公司法》對此缺乏明確規定，國有控股公司對其自身的定位普遍感到困惑，實踐中各地做法迥異，加之缺乏有效的監管制度，致使許多國有控股公司實際上成為地方政府或行業部門干預和控制企業的工具，作為第一大股東的國有控股公司往往成為“一股獨大”者。1994年，《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》規定：貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家產業政策在股份公司中的控股地位。可見，國有股的“一股獨大”局面在最初就已形成，并賦予了政策保障。

二、上市公司股權結構引發問題

（一）內部人控制

中國的企業制度改革往往側重于政府的權力下放，對企業自主經營權的放開方面并沒有著力發展行之有效的現代企業制度以及完善的企業產權制度。這就導致國有資產沒有得到政府的有效管控，從而產生內部人對企業的絕對控制。然而，我國的干部制度也仍有缺陷，國有資產逐漸淪為內部人肆意消費和升職加薪的工具。民營企業中，亦是存在家族“一手遮天”的局面，諸如此類的股權結構問題引發了更多公司治理問題。

（二）監管制度失效

根據《中華人民共和國公司法》的規定，董事會和監事會的人員組成受“一股一票”的制度影響，導致控制性股東對董事會、監事會的組成存在決定性干預。控制性股東憑借自身的股權優勢，提名與自己利益相一致的人員進入董事會、監事會，并對與自身利益相違背的人員排斥外高管層外，使得大股東不僅對股權進行掌控，更是通過占有董事會的更多席位而保障自身權益。即便是獨立董事，缺乏完備的行業自律和征信體制，也很難不受公司控制性股東的操縱，形成獨立董事不獨立的現象。董事會、監事會雖在法律層面具有制衡大股東的權利，但在實質上卻成為大股東的傀儡和保護傘。

監督制約機制的失效直接導致上市公司高管腐敗，為自身利益而損害其他股東利益，私吞企業財產。有資料顯示，自2005年1月至2016年12月，在這近11年的時間中，A股市場上約有43家上市公司的董事長及高管涉嫌嚴重違紀或職務犯罪。其中，民營上市公司為17家，國企上市公司為26家。從涉嫌犯罪的行為來看，國企上市公司高管多因收受賄賂與挪用公款，民營企業則多涉及行賄與政商關系。

（三）中小投資者利益受損

我國股票市場散戶多，且整體持股比例相對較低，這就導致中小投資者對上市公司的監督與管理的參與缺位。大股東往往根據自身的發展偏好進行選擇，力求公司的高速成長，而對業績考慮不足，并且利用中小投資者喜愛“搭便車”的特征，形成運行風險由全部股東承擔，而收益卻被大股東占有的局面，損害中小投資者的實際利益。

三、上市公司股權結構問題成因

（一）國企改制遺留問題

我國目前的上市公司多由改革開放初期的國企改制而成。上世紀90年代，國家為幫助國有企業脫困，通過成本較低的直接融資方式為國企融資，減少了債權融資帶來的利息壓力，我國的股票市場也因此孕育而生。因此在證券市場中，政府其實是最大股東，政府在促進證券市場完善、維護投資者利益的同時，也是在維護自身的利益。如此一來，一方面促進了證券市場的發展，但一方面也埋下了國有股“一股獨大”的諸多隱患。

（二）現代企業制度缺陷

上市公司治理過程中顯現的問題也是現代企業制度的缺陷。首先，由于我國企業還殘存政府直接管理的傳統，且上市公司的高管也往往通過行政級別來進行人事調整，導致企業很難不受政府的干預，發揮自身的活力。其次，上市公司的目標也通常是依靠國有股成分來實現利潤增長，而非通過增強自身實力而獲得企業發展。再者，現代企業制度的不完善導致上市公司違規操作現象滋生，信息披露不及時、不準確、不全面，控制性股東采取拖延或者隱瞞的方式損害中小投資者的利益。這些現象都表明了現代企業制度的不完備所導致的上市公司治理過程中的弊端。

（三）立法相對滯后

不同于西方國家通過自發而形成的證券市場特征，我國證券市場是由政府指導的新型市場。“政策市”等現象顯著，政府通過貨幣政策間接對證券市場予以干預，而證券市場也由于政府的干預而依賴政府指導。這就導致證券市場的相關法律法規在出臺上具有一定的滯后性，往往是問題得到顯現之后才采取立法手段進行調控，使得法律法規的預防作用大大削弱。

四、優化上市公司股權結構的對策建議

（一）實行股權的適度集中

過度集中的股權制度雖然在某些方面具有優勢，可以降低運營管理成本，但會使得公司的經營風險大大提升，股權集中過低則會使得公司經營成本過高、不好把控。因此，適度集中的股權制度是我國目前各大上市公司的優選模式。適度集中的股權結構，必然要求的便是國有股的減持，通過對國有股的絕對量、相對量、限制性減持三種形式達到股權適度集中的效果。

（二）大力發展機構投資者

我國的機構投資者在證券市場中雖然不如散戶的比重龐大，但卻在調整證券市場的有效運營中發揮著重要示范作用。當上市公司存在違規操作時，機構投資者可以用腳投票，繼而引發大量中小投資者退出，給予上市公司股票價格巨大的落差，這就是運用機構投資者自身的尤其引導資金有序流向投資證券市場。因此，大力發展機構投資者占我國證券市場的比例，從而為保護中小投資者和提升公司治理水平起到推動作用。

（三）完善產權保障制度

中共中央、國務院印發的《關于完善產權保護制度依法保護產權的意見》中強調，深化國有企業和國有資產監督管理體制改革，進一步明晰國有產權所有者和代理人關系，推動實現國有企業股權多元化和公司治理現代化。產權制度的完善需要法律制度的保障，產權明晰是公司股權結構治理的首要因素。健全法律法規政策，完善監管體系，促進對控制性股東的有效監督制約，形成良好的外部約束，從而促進我國證券市場的健康發展。

參考文獻

[1]柯希嘉，機構投資者與上市公司治理，中國出版集團東方出版中心，2016.01.

[2]岳云霞，上市公司股權結構與公司治理行為：來自中國的實證研究，博士論文，2005.10.

[3]蔣建湘，我國國有公司股權結構及其法律改革——以公司治理效率為主要視角，法律科學（西北政法大學學報），2012年第6期.

作者簡介：馬歡（1992-），女，漢族，北京人，在讀碩士研究生，社會學專業，研究方向：社會建設與社會管理。