上市公司并購重組事項中的業績補償制度相關問題研究

【摘要】企業并購重組是隨著經濟全球化不斷深入形成的一種必然趨勢，通過資產重組，可以讓企業強強聯合，提升企業的核心競爭力。其中，上市公司并購重組中的核心問題，是交易雙方能否在交易資產定價上達成一致，這是市場各方關注的重點，我國在上市公司并購重組中采用了業績補償制度，作為對交易定價公平性的一種法律約束。業績補償制度，是指在上市公司并購重組中，交易對方對標的資產的未來經營業績作出承諾，在業績目標未達到時對收購方進行補償。本文將結合A上市公司并購重組案例分析，探討業績補償的作用以及對上市公司的影響，希望本篇論文能夠為上市公司并購重組中市場化定價方法的使用和發展起到推動作用，為今后的相關研究提供有用的信息。

【關鍵詞】并購重組 業績補償 定價方式

一、引言

（一）選題背景和研究意義

隨著我國經濟轉型的深化和市場競爭的加劇，企業需要通過拓寬生產經營渠道謀求發展，上市公司并購重組活動也日趨活躍。2015年全年，滬市共完成并購重組863次，交易總金額1.04萬億元，兩者同比均增長50%以上。2016年，上市公司的并購重組依然火熱，中國證監會全年共召開了103次會議，審核了共275家企業的重組案例。為抑制標的資產盈利評估過高、保護投資者合法利益，證監會在發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定交易對方要對實際盈利數與利潤預測數的差額部分進行補償，并購重組雙方簽訂盈利預測補償協議以確保補償執行。

在2014年11月份證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》中也對業績補償制度有了適當的修改。

本文旨在通過對某上市公司發行股份收購標的公司這一具體案例來探討業績補償制度的實用價值以及在具體操作中存在的問題，從而為后續的研究提供一些有用的信息。

（二）研究方法

本文采取的主要研究方法是案例分析法，是通過對具體一家上市公司并購重組案例中的業績補償制度進行研究分析，探討業績補償制度在現有機制下對維護投資者利益起到的作用及效果。

（三）研究內容

本文主要分為五個部分：

第一部分是引言部分。主要介紹了研究背景和研究背景，并簡要介紹了業績補償制度的意義和作用，也說明了本文研究的主要方法及內容。

第二部分主要介紹業績補償制度的理論意義以及作用。

第三部分、第四部分主要介紹了A上市公司的基本情況、并購重組B公司的相關背景以及業績補償制度的應用，并對業績補償制度的作用效果進行研究分析。

第五部分是結論和展望部分。總結本文的研究結論和未來的研究方向。

二、業績補償制度理論定義

（一）上市公司并購重組的概念

上市公司并購重組涉及兩個并購重組兩個概念，并購是上市公司用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或資產，以取得對該企業的全部資產或部分資產的所有權或對該企業的控制權。重組是企業將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合并、分立等方式，將企業資產和組織重新組合和設置。

（二）業績補償定義

業績補償，是根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，在上市公司進行重大資產重組時，若資產評估機構基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

（三）業績補償制度在上市公司并購重組中的作用

業績補償制度在上市公司最重要的作用就是保護投資者的利益不受損害，因為上市公司并購重組中存在著信息不對稱的情況，上市公司大股東和社會公眾投資者的利益不一致，當標的資產的評估值過高，收購完成后，上市公司會面臨資本收益率下降的風險，嚴重損害社會公眾投資者的利益。因此業績補償制度通過簽署協議的形式，可以制約并購重組中交易各方過高的估價，一定程度上遏制了惡意定價，保護了中小投資者的利益。

三、并購重組實例分析

（一）上市公司基本情況

1.公司基本情況。科大智能科技股份有限公司（以下簡稱A公司）成立于2002年11月27日，2010年由有限公司變更設立為股份有限公司，2011年5月，公司首發公開發行股票并在深圳交易所創業板掛牌上市，公司注冊資本為602，692，884元，公司的主營業務是能配電網監控通訊裝置與自動化系統軟硬件產品的生產、銷售 ，智能電網軟硬件、電子信息技術、通信電子設備、新能源、節能環保領域內的技術開發等。

2.公司基本財務情況。根據年報披露的財務報表，A公司2014年資產總計為175，327.05萬元，負債合計42，807.91萬元，營業收入61，472.38萬元，凈利潤為7，688.74萬元；2013年資產總計79，067.25萬元，負債合計15，341.49萬元，營業收入33，316.34萬元，凈利潤955.55萬元。

（二）標的公司基本情況

上海冠致工業自動化有限公司（以下簡稱B公司）成立于2012年11月7日，注冊資本為1，103.0492萬元，經營范圍是生產加工工業機器人、自動化設備，自動化控制系統、焊接、激光、信息技術、網絡科技、智能機電科技領域內的技術服務等。B公司2015年總資產13，963.36萬元，總負債6，788.61萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2，467.29萬元。

四、A上市公司重大資產重組的業績補償制度運用

（一）交易背景

本次交易中，A公司將發行股份31，496，062股、支付24，000萬元現金向B公司支付交易對價，本次交易完成后，B公司成為A公司全資子公司。

（二）交易雙方的業績補償安排

在補償測算期間3年內任何一年的截至當期期末實現凈利潤數低于承諾凈利潤數，B公司原股東應當先以股份方式進行補償；若股份不足補償的，不足部分以現金方式補償。

（三）盈利補償方式

交易各方同意，在盈利補償協議中約定的補償測算期間B公司各年度《專項審核報告》出具后的10個交易日內，計算B公司股東應補償的股份數量，由B公司股東承諾在上述情形發生后的60日內，將上述股份贈送給A公司其他股東。若上述股份不足以補償的，則B公司股東將向上市公司進行現金補償。

（四）業績補償方式分析

在A公司此次重大資產重組案例中，交易雙方在業績補償的方式選擇上，采用了優先使用股份補償，若股份不足補償，不足部分再以現金方式補償的方式。它的優勢在于，避免了如果發行股份購買資產對象為自然人，則其現金補償難度可能較大的情況，同時，也進一步鞏固了上市公司股東對重組資產的控制權，稀釋了標的公司股東的持股比例作為有效懲罰。劣勢在于，用股份補償，須經股東大會審議通過并得到債權人同意，存在一定不確定性，且操作繁瑣方案實施周期較長。現金補償方式操作相對簡單易于執行。對于A上市公司此次并購重組，由于標的對方大部分為自然人，故優先采用股份補償，不足部分再以現金方式補償的方式是可取的。

五、結論與展望

總結全文，本文主要從制度的理論意義，形式作用入手，通過結合具體一家上市公司并購重組的案例，來探討業績補償制度是如何應用于實際，主要得出了以下結論：

業績補償制度在上市公司并購重組中通過抑制不合理定價，已經起到了促進交易的完成、保護社會公眾投資者的目的，而且從業績補償的方式來看，優先使用股份補償，不足部分再以現金方式補償的方式是較為合理的一種補償方式，也是監管層大力提倡的。

在業績補償制度中反映出來的關于定價的根本性的問題的探討方面，上市公司在并購重組時要對標的資產和其在預測期內產生的凈利潤謹慎估值，合理定價，是解決交易中可能產生的業績不達標的關鍵所在。

由于本文時間精力和水平有限，本文對于上市公司并購重組業績補償制度的研究探討還不夠深入，未來對上市公司并購重組中的業績補償制度的理論與實踐研究還可以進行更多的研究。

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作者簡介：謝雄（1992-），男，漢族，安徽銅陵人，畢業于安徽大學，研究方向：金融學。