國企內部審計與公司治理的關系探究

【摘要】2014年度轟動一時的國企造假第一股南紡案件如今已經落下帷幕。然而該案件中暴露的內部審計存在的諸多的問題值得我們思考和探究。本文主要采用規范研究與案例研究相結合的方式，從內部視角審視南紡案件，結合案例對公司治理和企業內部審計之間的關系進行了探究與分析，對于如何發揮內部審計對公司治理的促進作用提出了建議。

【關鍵詞】內部審計；公司治理；案例研究

一、引言

2014年度轟動一時的國企造假王南紡案件正在日益平息，但其所折射出的問題依然令我們深思警醒，南紡案件再次引發了社會公眾對于資本市場監管漏洞和外部注冊會計師師履責失利的詬病。然而內因是決定事務發展的根本原因，短短十年間，南紡股份由一家績優國企淪為造假王，內因在于混亂的公司治理、失效的內部控制，南紡股份內部審計質量和審計過程引起我們的質疑。進一步的，在我國，國企改革遺留下來的一個主要問題就是公司治理結構不完善，與現代企業制度相違背。因此，南紡股份案件中所呈現出的諸多問題并非個案而是具有相當的普遍性。探討如何完善公司治理結構、發揮內部審計在公司治理方面的積極作用具有一定的實踐指導意義。

二、公司治理與企業內部審計關系的相關研究

（一）二者具有共同的理論基礎

內部審計和公司治理本質上都是受托責任系統中的控制機制，他們有著共同的理論基礎，即委托代理理論。審計實質是代理成本中的監督成本，是降低代理成本的重要途徑。因此，審計執行的效果，是公司治理理論和實務中需要研究的重點問題，而公司治理的完善程度也會反過來影響審計的獨立性和審計的效果，伴隨著受托財務責任發展為受托管理責任，與財務審計相對應的管理審計產生了，與以審查會計信息及資料為中心的財務審計不同，管理審計重在審查管理信息，以提高企業資源的利益效率，促使企業加強管理，提高企業的經濟效益，內向型管理審計可以幫助經營者完善企業內部的各項管理制度，實現規范化管理；外向型管理審計可以滿足各相關利益者對公司財務信息以外信息的需求，使得管理審計成為財務審計的進一步的說明。

（二）內部審計也是一種治理機制

Gramling等（2004）陳述了關于公司治理體系自己的觀點，他們認為是由審計委員會、管理層、外部審計和內部審計四個基本主體構成了公司治理體系。在關于四個基本主體構成的觀點中，他主要討論了內部審計部門，人們認為它是透視整個公司的窗口，在公司治理中發揮著積極地作用。同時還提到了內部審計質量影響著內部審計部門與其他三主體的關系和作用，治理效果也會受到他們三者之間相互作用的影響。Denis（2001）認為，分析特定的公司治理機制有兩個標準：一是該治理機制是否能縮小經理人和股東之間的利益差距（如果可以，則是怎樣縮小的），二是該治理機制對企業業績或企業價值能否產生重大影響，這兩個治理機制有效性的衡量標準，也可用來分析內部審計的作用。

（三）二者涉及的受托責任關系存在區別

公司治理與內部審計涉及的受托責任關系的范圍不同，公司治理僅涉及特定的以股東為主的利益相關者、董事會、高管層之間的受托責任關系，內部審計的職能范圍則涉及組織各層次的受托責任關系，在公司治理和公司管理層次都發揮作用。

三、案例引入

（一）案例背景

南紡股份全稱南京紡織品進出口股份有限公司，實際控股人為南京市國資委，成立于1988年，2001年3月6日于上海證券交易所上市，股票代碼600250，主營業務為紡織品進出口及代理進出口。作為南京市國資委下中的企業，南紡股份也曾居于業內領先地位，而上市之后，則逐漸走上下坡路，業績下滑，丑聞頻現。2011年，*ST南紡由于2010年度重大會計差錯和公司資金拆借額巨大，未及時進行披露受到上述紀律處分。2012年4月證監會對南紡股份立案調查，隨后，2014年5月16日晚間，南紡股份發布公告稱公司于5月15日收到中國證監會下發的《行政處罰決定書》，經證監會認定，南紡股份在2006—2010年連續五年虛構利潤總計3.4億元，違反了《證券法》第63條關于上市公司信息披露的規定，構成了《證券法》第193條所述的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的違法行為。

（二）案例分析

1.透視南紡股份——混亂的公司治理結構

南紡股份公司治理中存在的問題集中表現為一股獨大、董事長濫權?？v觀南紡股份上市十余年的年報可以發現，自上市之初到2011年“東窗事發”，集董事長、總經理于一身的單曉鐘可謂獨攬南紡股份的決策大權，凌駕于董事會之上，呈現出典型的內部人控制。而實際上，南紡公開披露的各個版本的公司章程中，均有“兼任經理、副經理或者其他高級管理人員職務的董事（以及由職工代表擔任的董事）不得超過公司董事總數的二分之一”的規定。這一規定的目的在于保證決策層與執行層的相對分離，從而保證決策層對執行層的監督，保障股東利益?？墒牵霞徆煞?001年3月上市后歷屆董事會成員構成情況顯示，這一規定僅流于形式，經營層與董事會成員高度重疊，董事會實質處于經營層的控制之下。

2.南紡內部審計存在的主要問題

一般來說，企業內部審計主要是檢查企業各項內部控制的執行情況、經濟活動取得的經濟效益等，并提出改善措施。而經查得知，南紡股份內部審計部門幾乎形同虛設，內部審計部門的設置幾乎是無效的。所謂內部審計監督職能的有效性可以分解為：內部審計獨立性，內部審計專業性，內部審計意見的接受和執行比率，外部環境對內部審計監督職能的影響。南紡股份內部審計中存在的主要問題如下。

（1）內部審計管理制度不健全

南紡股份在董事會下設審計委員會。主要負責企業的內部審計工作。然而經調查顯示，針對內審部門具體的職責劃分并不清晰，對于內部審計的履職情況的評價缺乏標準，激勵機制不明晰。加之南紡內部董事會受制于經營層的狀況，使得其內部審計部門履職能力更低了。

（2）內部審計部門獨立性缺失

企業內部審計困境本身就存在“自己監督自己”的矛盾，但最終應歸咎于企業模糊了內部審計的本質，模糊了內部審計究竟是代表誰的利益，站在誰的角度實施審計這樣的問題。尤其在南紡內部，董事會處于經營層

（3）內部審計未能盡職盡責，對重大內控缺陷視而不見

南紡案件曝光后南紡內控嚴重缺失的情形才被——揭露出來。南紡內部控制中存在的主要問題有：對業務流程中所涉及的不相容職能，實施相應的分離措施，第二，授權審批控制缺失。南紡股份對于重大的業務，未實行集體決策或者聯簽制度，如東湖麗島別墅項目買斷，東湖麗島會所的經營權轉移和利益的確定，均未經董事會決議通過。第三，會計系統控制缺失。南紡股份每月不對銀行存款的賬面余額和銀行對賬單的余額進行核對調節，只在年末調整一次，導致2007年和2008年發生的38萬元未達資金至今短少且原因不明。第四，財產保護控制薄弱。南紡股份沒有建立財產日常管理制度和定期清查制度，財務記錄，實物保管，定期盤點，賬實核對等內控措施沒有得到有效履行，財產損失巨大。此外，南紡還存在控股子公司管控不到位、金融衍生品交易控制不規范等內控缺失的問題。

（三）小結

在舞弊案件曝光之前，南紡股份“一股獨大”、董事長專權導致了嚴重的“內部人控制”現象，缺乏決策層和執行層的分離。糟糕的公司治理狀況使得公司內部審計部門獨立性嚴重缺失，從而影響了內部審計的制度設計和工作質量，內部審計部門對于企業嚴重的內控問題熟視無睹，進一步致使董事長專權、謀圖私利更加便利易行，導致了公司亂治，形成了惡性循環，釀成了惡果?？傮w而言，公司治理效率與內部審計結果是相互作用互為影響的。要提高內審質量需重視公司治理完善，雙管齊下，使其形成良性的互動。

四、啟示與建議

（一）公司治理效率嚴重影響審計效率的高低

一般地，企業內部審計既是外部注冊會計師財務審計的基礎工作，也是財務審計進一步的說明。當前，在財務舞弊發生時，人們紛紛把矛頭指向了審計人員。事實上，公司治理結構的缺陷是影響審計的獨立性的最主要因素之一，而股權結構不合理又是上市公司治理結構的核心問題。這一點在南紡案件中尤其得到了明顯的體現。“一股獨大”的現象導致了嚴重的內部人控制，使得上市公司的審計委托人實際上并非實質意義上的財產所有者，而使得公司的經營管理層擁有決策權，因此，由經營管理層聘任外部審計人員來監督自身的經營行為，嚴重影響了審計的獨立性。

（二）內審質量的優劣影響到公司治理的效果

公司治理對于內部審計的影響和作用并非單向的。內部審計質量的提升同樣有助于公司治理結構的完善。內部審計本質上仍然是一種控制，控制的唯一目的就是幫助組織管理風險、促進有效治理、實現組織目標；內部審計提供確認和咨詢兩類服務，它要評價和改善受托責任系統。以南紡為例，在造假風波日益平息之時，南紡股份亡羊補牢，通過了2011531版的董事會議事規則，完全弱化了董事長的個人色彩，所謂的“董事會基金”也被“三會專項經費”所替代。同時，南紡股份加強了公司內部審計部門職責規范建設，并設置了嚴格的管理辦法。期望內部審計能夠真正發揮出其監督與咨詢作用，促進公司治理結構的完善

（三）強化國企內部審計的主要建議

內部審計制度的發展與完善有助于國企信息披露的完善和治理結構的完善。因此，加強內部審計制度建設勢在必行。對此，本文從公司治理的完善和內部審計改進兩個方面提出以下建議。

設立內部審計機構的首要原則就是確保獨立性，機構設置的層次越高，獨立性越強，地位越超脫，這也是國際內部審計界的共同經驗和基本主張。目前，關于“雙重領導的內部審計部門”呼聲較高，這樣，內審部門既是公司內部審計機構，又是國資委或政府審計部門（審計署、廳局）的派出機構，有助于增強內審部門獨立性。

1.妥善處理審計委員會與公司董事會監事會關系。

從公司治理角度完善內審主要是要處理好審計委員會與公司董事會監事會關系。尤其應注意明確審計委員會與監事會的關系。應當進一步明確二者的職權范圍和側重點，合理分配公司監督資源，既防止獨立董事對監事會的“架空”，又防止出現多人監督實際無人監督和多人監督而阻礙公司經營決策效率的現象。審計委員會的主要精力放在提高公司整體和長久的獲利能力上，其職能體現在公司的重大決策中，旨在提高決策的科學性和透明度，使公司的發展呈現出可持續性。而科學和透明的決策，自然將大大減少大股東的機會主義行為和非獨立董事、經理層的內部人控制行為。因此，審計委員會的事前監督主要體現在為公司創造更多未來收益上.而不是維護現有的公司利益。內部審計體現的是“前瞻性”。而監事會的職責則是維護公司的現有利益。因為監事會成員在董事會會議上沒有表決權，不可能事前否定董事會的決議，它只有通過事后的審核，調和經理層的決議和經營成果，剔除其中損害公司、職工、中小股東利益的行為，而不是向股東大會、董事會提出有關公司經營的建議。

2.運用法治思維，完善國有企業內部審計法規。

目前，有關企業內部審計的最高法規就是審計署、國資委頒發的部門令，法律層級低，約束力也不強，而且相關規定也不全面，國家相關部門應當再次出臺相關法律。從法律層面保障企業內部審計部門的權限和地位，尤其要提升國有企業內部審計機構在維護國有資產利益不受侵犯方面的監督權限。

3.不斷提高內部審計的方法和手段

面對如此迅猛發展的外界環境，內部審計工作不能停留在傳統的審計方法和手段上，必須要與迅猛發展的技術相適應，新知識、新技術、新思維不僅影響經濟的發展，同時也影響著內部審計技術的發展，計算機技術、信息系統、互聯網等都可以把它們應用到內部審計工作中來，可使事后審計變為事前、事中、事后緊密聯合為一體的審計方式，使事后審計逐漸被實時審計所替代。充分利用計算機開展內部審計工作，積極對信息系統進行審計。

4.加強對內部審計人員職責的規范

應明確國有企業內部審計機構的國有資產審計職責和具體內容，制定國有企業內部審計人員瀆職究責辦法。目前對其職責做出規范的主要是國務院國資委第8號令《中央企業內部審計管理暫行辦法》，其中對國有資產改制重組、收購兼并目標企業是否合理等并無審計職責，對國有企業內部審計人員瀆職行為究責也有些籠統模糊，相關法規仍有待進一步完善，在可操作性上仍需加強。

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作者簡介：

朱艷宇（1978-），男，漢族，北京人，大學本科，就職于寧波銀行北京亞運村支行行長，研究方向：投資與并購。