“一帶一路”沿線國家公司所得稅政策及稅務籌劃

王素榮　付博

摘要：“一帶一路”戰略的實施，促使越來越多的中國企業到海外投資。海外投資雖然利益豐厚，但稅務風險也較大。因此，研究“一帶一路”沿線國家公司所得稅政策及稅務籌劃方法，具有重要的現實意義。本文在分析了“一帶一路”沿線國家公司所得稅稅率、虧損結轉和資本利得等基本規定的基礎上，剖析了境外稅收抵免、轉讓定價和資本弱化等涉外稅收規定，進而提出了針對“一帶一路沿線各國具體情況的稅務籌劃建議：了解受資國對稅收居民和非稅收居民的征稅差別，建立低稅負的公司組織形式；詳細掌握受資國的轉讓定價規定，運用轉讓定價規定降低公司所得稅稅負；詳細掌握受資國資本弱化規定，分析不同來源債權融資稅負，設計好債權融資架構；投資前設計好股權架構，降低經營期投資收益預提稅稅負。

關鍵詞：“一帶一路”；公司所得稅政策；涉外稅收規定；稅務籌劃

中圖分類號：F810.424 文獻標識碼：A 文章編號：1000-176X（2017）01-0084-09

一、引言

“一帶一路”戰略是惠及其沿線六十多個國家和占全球63%人口的“共同發展、共同繁榮、合作共贏”的經濟發展戰略。自“一帶一路”戰略提出以來，中國企業逐步增加了對沿線國家的投資。僅就2014年來看，中國企業對“一帶一路”沿線國家投資流量達136.56億美元，占對全球投資流量的11.19%。投資流量排名前10位的國家（新加坡、印度尼西亞、老撾、巴基斯坦、泰國、阿聯酋、俄羅斯、伊朗、馬來西亞和蒙古）總計占72.66%。截至2014年底，“一帶一路”沿線國家投資存量為924.60億美元，占全球投資存量的10.48%。投資存量排名前10位的國家（新加坡、俄羅斯、哈薩克斯坦、印度尼西亞、老撾、緬甸、蒙古、巴基斯坦、伊朗和印度）總計占71.90%。

隨著“一帶一路”發展戰略的進一步推進，勢必有更多的中國企業到海外投資。中國企業“走出去”無疑伴隨著各種風險，如投資環境、政局突變、貿易壁壘和稅務風險等。而在“走出去”前期，很多企業沒有重視稅務問題，不僅埋下稅務風險的種子，而且本可以通過稅務籌劃得到的利益不得不真金白銀地交了出去。為了降低海外巨額稅負、減少聲譽損失，理解受資國和控股架構國的稅收政策，進行恰當的稅務籌劃非常重要。因此，研究“一帶一路”沿線各國所得稅政策具有現實意義。

中國經濟已經高速增長很多年，因國內資源和環境的限制，保持經濟增長需要走出國門開采他國資源，造福本國人民，增強國民福利。因此，中國必須進一步鼓勵海外投資，釋放國內經濟發展的壓力，這不僅能減輕對國內環境的破壞，解決資源短缺問題，而且有助于中國的石油安全和糧食安全。

二、文獻綜述

中國企業海外投資發展迅猛，但學者對海外投資稅務問題的研究卻較少。現有研究成果主要集中于以下三個方面：一是關于中國企業“走出去”面臨稅務風險的研究。袁躍認為中國企業“走出去”所面臨的主要問題是對稅務風險管控的重要性缺乏足夠的認知和全面的理解，他認為中國企業應架構好全球稅務管理體系，主動應對稅務風險。黃佳和曹菲建議海外投資應注重稅務風險管控，不僅應在投資前期的協議條款中建立充分的收購保障或賠償保障機制，設計稅務風險管理內控體系，更應在運營過程中重視商業實質的維護，因為并非搭建了稅務優化的控股架構和運營模式就可一勞永逸。曾泉提出設計海外投資架構時應考慮居民企業的認定、受控外國企業（CFC）的認定以及多層抵免的限制等方面，以避免稅務風險。宋新華與劉大明分別研究了海外并購的稅務風險。其認為，在海外并購中，控股架構地的選擇要重視受控外國公司的規定，控股公司要注意商業實質的維護；認真掌握被收購公司所在國有關并購重組的稅收優惠政策，降低稅務成本；注重利用稅收協定中的饒讓條款、利息免稅條款和稅收磋商條款，使稅收利益落到實處。黃建洲認為境外工程承包項目的稅務風險包括稅收法律風險、工程合同風險、機構設立風險和項目報價風險。二是關于外國稅收政策借鑒研究。黃曉虹對泰國、馬來西亞的稅收制度進行了研究，并在此基礎上提出了對我國稅制建設的啟示和借鑒。王雅梅分析了愛爾蘭吸引外商直接投資的優勢，即成為歐盟成員國是影響愛爾蘭外商直接投資的重要因素之一，愛爾蘭自身的語言文化優勢、一批受過良好教育的高素質勞動力以及低稅政策等，都極大地增強了愛爾蘭對外商直接投資的吸引力，使其成為外國跨國公司尤其是美國跨國公司的重要生產基地。三是關于海外項目稅務籌劃的研究。秦偉宏選取多個經典的海外項目投資稅務架構，就持股架構、資本架構對企業稅負的影響進行了研究和分析，并對企業的海外投資籌劃提出了合理建議。鄭慧結合某跨國公司的海外投資架構，闡述了不同籌資架構對企業稅負的影響，對集團公司投資控股架構、運營模式和融資安排中的稅務籌劃進行了案例分析。蘇曉陽和朱登瑞分析了中國香港優越的投資環境、稅制及相關配套設施，介紹了在中國香港設置離岸公司以及貿易公司的稅務籌劃方法。

總體來看，國內外關于海外投資稅務問題的研究成果甚少，雖然“走出去”的企業遇到了很多稅務問題，但學者對這方面的理論研究相對滯后。多數研究集中于稅務風險方面，研究海外投資稅務籌劃的成果較少，且現有成果只就某個項目、某個集團或某個地區進行研究，缺乏對各國稅收政策的總體研究，更沒有集中闡述“一帶一路”沿線國家的所得稅政策。本文旨在系統分析“一帶一路”沿線六十多個國家的所得稅政策，論述投資各國的稅務籌劃方法，以期為中國企業投資“一帶一路”沿線國家提供參考。

三、“一帶一路”沿線國家公司所得稅基本規定

各國公司所得稅政策決定了在該國進行經營活動的企業稅負的高低。為了反映“一帶一路”沿線國家公司所得稅的基本規定，進而揭示在各國投資的稅負情況，本文從公司所得稅稅率、企業虧損結轉和資本利得征稅規定進行分析。

（一）“一帶一路”沿線國家公司所得稅稅率規定

在某種程度上，公司所得稅稅率的高低決定了企業稅負的高低。“一帶一路”沿線很多國家除基本稅率外，對小企業實行低稅率，對某些行業實行特殊稅率，具體情況如表1所示。

當預提稅為5%，對方國家稅率為21%時，則跨國經營實際稅負為24.95%；當預提稅為10%時，對方國家稅率為17%時，則跨國經營實際稅負為25.30%，此時均相當于國內經營稅負，即接近25%。由表1可知，單一比例稅率或基本稅率低于17%的國家有18個國家，中國企業到這些國家進行投資，境外經營稅負會低于國內經營稅負。單一比例稅率或基本稅率高于21%的有11個國家，有附加稅的3個國家稅率也高于21%，中國企業到這14個國家投資經營的稅負會高于中國國內經營的稅負。到其他國家投資的稅負是否高于境內經營稅負難以確定。另外，境外經營稅負的高低與受資國的稅收優惠政策有關。若受資國為了吸引外資，給予外資企業減稅、免稅待遇，則中國企業境外經營的稅負低于國內經營的稅負。

（二）“一帶一路”沿線國家虧損結轉規定

用企業經營利潤彌補虧損有稅前彌補和稅后彌補兩種方式，稅前彌補實際上是一項所得稅優惠措施。稅前彌補又有虧損前轉和虧損后轉兩種方式，允許虧損前轉的國家通過退還虧損企業以前年度繳納的所得稅稅款的方式增加企業的現金流。對虧損企業而言更是雪中送炭。允許虧損后轉是將企業前期的虧損用以后的稅前利潤彌補，后轉期限越長，對企業越有利。“一帶一路”沿線國家虧損結轉的相關規定如表2所示。

由表2可知，大多數國家實行虧損有限結轉，一般為3-10年，有12個國家實行虧損無限期后轉。實行后一種方式，企業虧損能夠得到充分彌補，這對企業非常有利。實行虧損前轉1年規定的國家有新加坡、韓國、日本和文萊，投資于這四個國家的企業若發生年度虧損，應及時辦理虧損前轉1年的相關手續，以及時獲得政府的退稅款。沒有虧損彌補政策的是阿聯酋、馬其頓和愛沙尼亞，投資于這三個國家的企業各項費用的處理應盡量均攤在各年度內，否則，發生虧損不能彌補，盈利年度則需要繳納所得稅，易導致經營期內稅負過重。

（三）“一帶一路”沿線國家資本利得征稅規定

資本利得指企業處置廠房、設備、無形資產和股權等長期資產等取得的利得。資本利得如何納稅，各國規定不盡相同。有些國家有單獨的資本利得稅，絕大多數國家將企業的資本利得視為經營所得，一并繳納公司所得稅。關注受資國資本利得特別是股權利得的征稅規定，對以后撤出投資至關重要。“一帶一路”沿線國家對資本利得的征稅規定如表3所示。

由表3可知，對資本利得既不征收公司所得稅，也不征收資本利得稅的只有6個國家，即塔吉克斯坦、阿聯酋、巴林、斯里蘭卡、文萊和新加坡，因此，在這些國家注冊的公司轉讓境內外股權均無需繳納該國的稅收。中國境內企業轉讓在這6個國家持有的股權并將所得匯回中國，也不需要繳納預提稅。中國企業投資于股權有免稅規定或者有參股免稅規定的國家，應善于運用其免稅規定，以備撤資出售股權時減輕稅負。

四、“一帶一路”沿線國家公司所得稅涉外規定

（一）外國稅收抵免規定

實行居民管轄權的國家對居民公司的境內外所得匯總征收公司所得稅，而居民公司的境外所得已在來源地繳納了所得稅，這就造成了國際重復征稅。

各國稅法主要采用免稅法、抵免法消除國際重復征稅。實行對境外收入免稅的國家和實行境外收入已納稅全額抵免的國家，完全消除了國際重復征稅，而實行境外收人已納稅限額抵免、有條件抵免和協定國可抵免的國家，只是減輕了國際重復征稅，沒有完全消除國際重復征稅。“一帶一路”沿線國家境外收入已納外國稅收抵免規定如表4所示。

由表4可知，實行全額抵免的國家只有阿爾巴尼亞、巴林、塞浦路斯和蒙古，大部分國家實行限額抵免，即境外稅收抵免額不超過境外收入按照本國稅法計算的應納稅額。只有來源于已經簽訂了稅收協定的國家已納稅，才可以抵免，來源于非協定國只能列為費用的有捷克和斯里蘭卡。對境外已納稅不能抵免的有阿聯酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、敘利亞和科威特，在這5個國家成為法人的企業到境外經營，稅負非常重。“一帶一路”沿線國家中，有參股免稅規定的包括立陶宛、羅馬尼亞、希臘、阿塞拜疆、烏克蘭、匈牙利、愛沙尼亞等7個國家，參股免稅有利于居民企業到境外去經營。可見，對境外稅收抵免程度越充分，則境內居民企業跨國經營稅負越輕。

（二）跨國公司轉讓定價規則

轉讓定價規則的寬嚴程度決定了跨國公司在該國稅基的大小，進而決定了跨國經營稅負的高低。跨國經營活動稅收是一塊“大蛋糕”，各國政府都想多切一點，因此，很多國家都想辦法將跨國經營活動納入本國的稅基，嚴管轉讓定價。對此。經濟合作與發展組織（OECO）制定了轉讓定價指南，進而對各國制定轉讓定價規則進行指引，但各國對轉讓定價管理方法仍不盡相同。

“一帶一路”沿線國家轉讓定價規定如表5所示。

由表5可知，阿聯酋、巴林、文萊和敘利亞沒有轉讓定價要求。到這些國家投資的中國企業在投資和經營時，應盡量運用轉讓定價手段降低海外稅負。對于有公平交易原則要求和有轉讓定價指南的國家，中國企業應盡量遵循其稅法規定，否則，若遭受受資國的反避稅調查會影響企業信譽。到匈牙利、捷克、哈薩克斯坦、馬來西亞、泰國和印度等國投資，若關聯交易量大，應與受資國稅務機關談簽預約定價，以減少稅收風險和不確定性。

（三）跨國公司資本弱化規則

通俗來講。資本弱化即指投資者以較少股權和較多債權進行投資，使得股本承擔非關聯方經營風險的能力減弱。與股息稅后列支不同。債權投資的利息可以在所得稅前扣除，進而降低所得稅稅負，故債權投資是投資者的首選。為留住跨國經營企業的稅收，很多國家對關聯方債權投資都設有限制，即該國有資本弱化規則或者其他要求。“一帶一路”沿線國家資本弱化規定如表6所示。

由表6可知，對資本弱化沒有限制的有烏茲別克斯坦等20個國家，到這些國家投資的中國企業應盡量采用債權投資方式，以獲得減輕所得稅稅負的實惠。有“債務/權益”比例規定的國家有韓國等20個國家，到這些國家投資的中國企業應在規定的比例內進行債權投資，到希臘等利息扣除有限制的國家進行投資，因無法確定息稅前利潤等具體情況，關聯方借款可能導致納稅調整，進而繳納較多的所得稅。

五、稅務籌劃的對策建議

由上文分析可知，“一帶一路”沿線國家不僅在所得稅稅率高低、虧損結轉彌補方式及資本利得征稅規定等方面規定不同，而且在外國稅收抵免、轉讓定價規則及資本弱化規則等涉外規定方面差異明顯。投資“一帶一路”沿線國家，應針對各國的具體規定，有針對性地進行稅務籌劃。基于此，本文提出以下稅務籌劃對策建議。

（一）了解受資國對稅收居民和非稅收居民的征稅差別，建立低稅負的公司組織形式

在受資國建立子公司抑或分公司，應主要考慮受資國對外國分公司征收所得稅和征收預提稅的規定，以及中外稅收協定是否有間接抵免。如果受資國對外國分公司只征收較低的所得稅，對其匯出境利潤不征收預提稅，或外國公司承包工程款匯出境外不征稅或只征收較低的預提稅，則投資“一帶一路”沿線國家的中國企業應在受資國成立分公司或只設立常設機構，以避免子公司所得稅和預提稅雙重稅負，尤其是在非稅收協定國投資。根據“一帶一路”沿線國家中對外國分公司的征稅規定、與中國協定分公司預提稅及協定中有無間接抵免，本文提出海外項目公司組織形式建議如下：

第一，由于緬甸和印度對外國分公司征收高于國內法人10%的公司所得稅，這相當于征收了10%的預提稅，故投資緬甸和印度時應設立子公司，成為受資國的法人公司。法人公司既可以享受當地的稅收優惠政策，又因與中國的稅收協定中有間接抵免，繳納的公司所得稅和預提稅回中國匯總納稅可以抵免中國企業所得稅。

第二，在哈薩克斯坦、黎巴嫩、印度尼西亞、以色列和韓國等征收分支機構稅的國家投資，應設立子公司。因為在這些國家，外國分公司與法人子公司一樣繳納公司所得稅。不論利潤是否匯出境外均要繳納分支機構稅。哈薩克斯坦、印度尼西亞、以色列、韓國、黎巴嫩的分支機構稅分別為15%、20%、15%、5%-15%、10%，與中國協定分別為5%、10%、免稅、免稅、未簽協定。因中哈稅收協定中無間接抵免，中國與黎巴嫩尚未簽訂稅收協定，故在這兩個國家設立分公司的稅負會低于設立子公司的稅負。

第三，在菲律賓投資，最好設立分公司。因為在菲律賓的外國分公司利潤匯出與法人子公司股利匯出同樣征收預提稅。雖然菲律賓與中國已經簽定稅收協定，但稅收協定中沒有間接抵免。故在菲律賓設立子公司繳納的公司所得稅，回中國不能進行間接抵免，而設立分公司繳納的公司所得稅，回中國匯總納稅時可以直接抵免。

第四，投資其他“一帶一路”沿線國家，設立分公司還是設立子公司主要看有沒有間接抵免。在投資稅收協定中沒有間接抵免的國家，應設立分公司；在投資稅收協定中有間接抵免的國家，應設立子公司。若在沒有間接抵免的國家設立了子公司，則子公司繳納了所在國的公司所得稅，母公司還要就分得股利換算成稅前利潤，再繳納中國的企業所得稅，顯然，此種方式重復繳納了所得稅。

第五，在投資公司所得稅稅率較低或者給予居民納稅人稅收減免的國家，應設立子公司。若與中國稅收協定中股息預提稅高于5%（“一帶一路”沿線至少有26個國家），則中國企業投資前一定要進行控股架構設計，免除或者降低境外子公司股息匯回的預提稅。

（二）詳細掌握受資國的轉讓定價規定，運用轉讓定價規定降低公司所得稅稅負

在各國加強反避稅的大背景下，“一帶一路”沿線國家中除阿聯酋、巴林、文萊和敘利亞外，都有轉讓定價規定，但各國規定的嚴格程度不同。俄羅斯、吉爾吉斯斯坦、拉脫維亞、立陶宛、羅馬尼亞、斯洛伐克、烏克蘭、以色列、越南、土耳其、孟加拉和克羅地亞等12個國家轉讓定價規定較嚴格，其他國家沒有轉讓定價規定，只有一般要求。針對各國的轉讓定價寬嚴情況，本文提出稅務籌劃建議如下：

第一，“一帶一路”沿線近50個國家轉讓定價規定不嚴格，只是有公平交易原則。因此，中國企業出資時就應多以實物或技術出資，并盡量高估其價格，以達到少投資并多占股、多分利潤的目的。在經營期間，應以較高的價格從中國母公司購進原材料和設備，或者以足夠高的價格向受資國公司轉讓技術，以減少經營期間的公司所得稅稅負。對于投資初期沒有進行股權架構設計的中國公司，轉讓定價是降低海外公司所得稅稅負的主要方法。

第二，投資有轉讓定價規則的12個“一帶一路”沿線國家的中國企業，在經營期間從關聯方購進材料、設備和技術時應控制在國際市場價格的20%以內，以免遭受轉讓定價調查。但出資時因受資國想吸引投資，對轉讓定價控制不一定嚴格，故以實物或技術出資并盡量高估其價格，一般還是可以達到避稅目的。

（三）詳細掌握受資國資本弱化規定，分析不同來源債權融資稅負，設計好債權融資架構

資本弱化規定就是各國政府對于少投資、多負債形式提供項目所需資金的限制，即對關聯方債權的稅前利息扣除加以限制。若受資國有資本弱化規定，海外項目融資時必須遵守。但烏茲別克斯斯坦、土庫曼斯坦、斯洛伐克、科威特、吉爾吉斯斯坦、愛沙尼亞、阿聯酋、巴林、菲律賓、孟加拉國、泰國、文萊、新加坡、敘利亞、印度、以色列、越南、塞浦路斯和波黑等19個國家沒有資本弱化規定。投資這些國家時應盡量運用債權融資方式。

在符合受資國資本弱化規定的前提下，因債權利息稅前扣除免征了受資國的公司所得稅，故利息預提稅一般比股息高。境外子公司向中國境內母公司或子公司借款而支付的利息，依中外稅收協定，大多征收10%的預提稅。若根據受資國所處地域及其所簽訂稅收協定的情況，中國企業在海外設立財務公司或者控股公司并從中借款，依其稅收協定則有可能免征預提稅，這樣，不僅可以減少利息預提稅，而且能最大限度地減少經營地企業所得稅，同時，國際財務公司利息還能延遲繳納中國企業所得稅。

間接債權融資架構設計需要滿足以下條件：一是項目國子公司向財務公司/控股公司支付利息不征收預提稅。二是財務公司/控股公司向中國母公司支付利息不征收預提稅。最好還要滿足第三個條件，即對財務公司/控股公司的境外利息所得不征收公司所得稅。可以作為融資架構的國家或者地區有中國香港、盧森堡、荷蘭、新加坡、英國和毛里求斯等，其中，盧森堡和荷蘭等對外支付利息預提稅為零，但從境外獲得利息征收所得稅，建議設立控股公司，通過利差為零的轉貸方式將母公司的資金借給項目公司，這樣既能避免預提稅，又能避免架構地的公司所得稅。新加坡、英國和毛里求斯對外支付股息預提稅為零，建議設立財務公司并將自有資金貸款給項目公司以避免預提稅。財務公司將利潤分配給中國母公司時又能避免預提稅；若財務公司將利潤暫不分配給中國母公司，又能延遲繳納中國的企業所得稅。因此，本文提出“一帶一路”沿線國家項目融資建議如下：

第一，

“一帶一路”沿線國家中，愛沙尼亞、科威特、塞浦路斯、阿曼、巴林和阿聯酋等國對利息不征收預提稅，敘利亞、卡塔爾、越南、沙特、波黑、塞爾維亞和黑山等同按照協定與國內法孰低原則，對利息征收國內較低預提稅，巴勒斯坦和約旦雖然尚未與中國簽訂稅收協定，但國內法利息預提稅較低，因而在上述國家進行項目融資時，可以直接從中國國內公司借款，無需設計債權融資架構。

第二，“一帶一路”沿線國家中，克羅地亞、斯洛文尼亞、希臘、保加利亞、波蘭、托脫維亞、立陶宛、羅馬尼亞、斯洛伐克、匈牙利和捷克等歐盟成員國，因其向中國支付利息征收預提稅，故建議通過盧森堡公司轉貸，或者由設立在英國的財務公司借款給項目公司，通過這樣的債權架構設計可使利息稅負降為零。

第三，英國雖然即將脫離歐盟，但其擁有130多個稅收協定中，利息免預提稅的歐盟成員國有14個，利息免預提稅的非歐盟國家有21個，利息征收5%預提稅的國家有9個，故建議海外業務較多的中國企業在英國設立財務公司，通過英國的財務公司貸款給項目公司，如俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、塔吉克斯坦、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、新加坡、亞美尼亞、摩爾多瓦等“一帶一路”沿線國家，以及南非、利比亞、津巴布韋和尼日利亞等非洲國家。利用英國的財務公司作為債權融資架構，可以避免項目圍的所得稅，以及向英國支付利息和向中國支付股息的預提稅還能遞延中國的企業所得稅。

第四，投資阿爾巴尼亞、格魯吉亞以及老撾的項目，建議通過新加坡的財務公司或者控股公司借款給項目公司。此種方法可以避免雙向預提稅和項目所在國的所得稅，遞延中國的企業所得稅，但要繳納新加坡的公司所得稅。投資埃及、巴基斯坦、菲律賓、韓國、馬來西亞、馬其頓、孟加拉國、日本、斯里蘭卡、泰國、土耳其、文萊、印度尼西亞、黎巴嫩、緬甸、也門、伊拉克、柬埔寨、阿塞拜疆、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦和蒙古等國，無法進行債權架構設計，從中國母公司借款給項目公司，利息繳納的預提稅在中國匯總納稅時可以進行抵免，利息的實際稅負為25%（高新技術企業為15%）。

（四）投資前設計好股權架構，降低經營期投資收益預提稅稅負

進行股權架構設計時。應仔細研究受資國與其他國家間的雙邊稅收協定，找出適合作為投資架構的控股公司所在地。適合作為控股公司所在地的國家至少應滿足以下條件：一是對控股公司的境外股息所得不征收公司所得稅。二是控股公司向中國母公司支付股息不征收預提稅。三是項目國子公司向控股公司支付股息不征收預提稅。另外，以便于退出投資國，最好還要滿足項目國子公司向控股公司支付股權轉讓差價和控股公司向中國母公司支付股權轉讓差價亦不征收預提稅的條件。滿足上述條件可作為控股公司所在地的國家或者地區有中國香港、新加坡、毛里求斯、盧森堡、英國和荷蘭等。“一帶一路”沿線國家中，愛沙尼亞、科威特、拉脫維亞、立陶宛、斯洛伐克、匈牙利、新加坡、敘利亞、卡塔爾、馬來西亞、越南、塞浦路斯、阿曼、巴林、文萊、阿聯酋、埃及、巴勒斯坦、緬甸、伊拉克和約旦等對股息不征收預提稅，投資這21個國家無需進行股權架構設計。印度對發放股利公司征收股利分配稅，股東無需繳納預提稅，因而也無需進行股權投資架構設計。投資征收股息預提稅的國家，本文提出股權架構設計建議如下：

第一，“一帶一路”沿線國家中，捷克、克羅地亞、羅馬尼亞、斯洛文尼亞、保加利亞和波蘭等歐盟成員國，因其向中國支付股息征收預提稅，故建議在盧森堡設立控股公司，由盧森堡公司控股歐盟的項目公司，運用歐盟法令和盧森堡參股免稅的規定，獲得股息雙向預提稅為零且無需繳納控股地所得稅、項目國所得稅回中國又能享受抵免的優惠。

第二，投資阿塞拜疆、白俄羅斯、哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和馬其頓等國，建議通過中國香港公司控股荷蘭公司，由荷蘭公司再控股項目公司，如此可免除預提稅，項目國的公司所得稅回中國可以抵免，并可遞延中國企業所得稅。投資格魯吉亞、阿爾巴尼亞、以色列和利比亞等國，建議通過新加坡公司控股。投資印度尼西亞、俄羅斯等國，建議通過中國香港公司控股。

第三，黑山等國與中國協定股息預提稅為5%，建議不要再進行股權架構設計。這些國家與上述可以做架構地的國家最低預提稅也是5%，并且從項目國向架構地支付股息繳納的預提稅回中國不能抵免。另外，股權架構設計需進行成本費用分析，若維護控股架構的實質經營條件成本較大，則沒有必要進行股權架構設計。“一帶一路”沿線國家中，吉爾吉斯斯坦、巴基斯坦、孟加拉國、斯里蘭卡、土耳其、波斯尼亞、黎巴嫩和也門等向中國支付股息預提稅均為10%，但找不到適合作為股權架構地的國家。故無法進行架構設計，因而只能最大限度地運用資本弱化和轉讓定價規則來降低海外稅負。

（責任編輯：徐雅雯）