好孩子何懼新規矩

于志宏

2015年12月21日，香港交易及結算所有限公司發布的新聞稿稱：其全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（以下簡稱聯交所）將加強《上市規則》的《環境、社會及管治報告指引》（以下簡稱《指引》）。這意味著香港聯交所上市的公司將面臨一道新規。那些越來越多的新規矩，從來不是約束好孩子的。對于一貫注重可持續發展的公司來說，《指引》不過是一個新的、更加具象的信息披露工具，根本不用緊張到無所適從的地步。

根據香港交易所刊發的2016年市場統計數據，截至2016年12月30日，在香港上市的企業數目高達1973家。《指引》的出臺，為這些企業的信息披露提出了更明晰的方向和要求，但對于相當多的企業來說，可能也存在著方方面面的困難和挑戰。比如對《指引》發布的背景不夠了解，對《指引》的要求不夠理解，對《指引》的含義認識不夠清晰，在ESG（環境、社會、管治）管理中，還存在短板現象等等。問題多多，但也沒必要過度擔心，下面我們用三個問題來舒緩您緊張的心情。

為什么要發布《指引》？

對于證券交易所來說，通過指引要求上市公司發布社會責任報告或可持續發展報告，聯交所不是第一家，也不會是最后一家。這只是全球可持續發展浪潮在資本市場上的一個表現。早在2008年底，上海交易所和深圳交易所分別發布了上市公司社會責任信息披露指引，并在此后探索擴大社會責任信息披露范圍，修訂細化有關指引。2014年，歐洲委員會發布指令要求特定企業（500人以上）按年度披露其在環境、員工、人權、反腐敗等方面所采取的措施。

聯交所發布《指引》的初衷來源于兩個方面：

一是外部利益相關方的響應和熱情。香港交易所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚說：“發行人環境、社會及管治披露責任的建議獲得廣大支持，實在令人鼓舞。”外部利益相關方之所以支持，在于上市公司透明度的提高，有利于投資選擇，也有利于規制公司對于利益相關方可能造成的負面影響。

二是希望上市公司利用《指引》提升管理水平。戴林瀚說：發行人可能會發現這對本身業務大有裨益，比如風險管理加強、融資能力改善、應付供應鏈需求的能力提高、營運成本減低等。的確，這從另一個方面反映了，社會責任信息披露實際上是企業管理的重要工具。

有何特別需要關注之處？

以往有關社會責任/可持續發展領域的指引，大多是采用自愿性原則，即公司是否遵照，以公司的意愿為準。而這次聯交所發布的《指引》中，最引人關注的是這樣一個冷冰冰的詞——“不遵守就解釋”。這就將自愿性原則提升到了“強制性”的高度。從字面上看，對于很多公司來說，“不遵守就解釋”還不如改為“必須遵守執行”來得痛快。

到底什么是“不遵守就解釋”呢？主要有這樣幾條：

1.發行人須在其年報或另設的環境、社會及管治報告中闡述在有關財政年度是否已遵守《指引》所載列的“不遵守就解釋”條文；若發行人偏離“不遵守就解釋”條文，須于環境、社會及管治報告中提供經審慎考慮的理由；

2.《指引》內每個層面的一般披露責任提升至“不遵守就解釋”；

3.主要范疇“環境”的關鍵績效指標提升至“不遵守就解釋”。

上述內容解讀起來并不復雜：

一是上市公司要發ESG報告（我們也稱之為社會責任/可持續發展報告），可以附在年報中或者單獨發，對于《指引》要求披露的一些具體內容，沒披露的話得說明理由；

二是上市公司發的ESG報告中不能糊弄，不能一大片空白，而是要盡可能將全面的信息披露，否則ESG報告也就失去了提升公司透明度和對公司業務產生積極影響的作用。

上市公司如何應對？

首先，要端正認識，要認為這份《指引》是一個好東西。

筆者因為工作的關系，曾經仔細研讀過這份《指引》。它并不是空穴來風，而是在一系列社會責任標準的基礎上起草的，特別是經過向外部利益相關方廣泛征求意見的基礎上完成的。

因此，《指引》基本涵蓋了社會責任領域的基本內容，特別是將一些標準中相對空泛之處，變成符合上市公司特點的內容。換句話說，這份《指引》的骨架還是來源于《ISO 26000社會責任指南》以及全球報告倡議組織的《可持續發展報告指南》等相關文件，只不過更加公司化了。

盡管《指引》只是上市公司信息披露的標準，但信息披露的基礎在于公司自身的管理。某種程度上可以說，信息披露的水平取決于公司管理的水平。因此，提升信息披露質量，也是對于管理提升的促進。

第二、戰略上藐視，戰術上重視。

既然《指引》的基本內容來源于社會責任的標準，因此，對于一貫重視社會責任和可持續發展的企業來說，對《指引》的內容和要求不會陌生，甚至還會有一種“解渴”和“遇到知音”的感受。公司中那些專門負責社會責任的人員，《指引》給了他們推動這項工作的“尚方寶劍”。

重視是必須的，畢竟是一項新規。重視也是要有步驟的：要從對標開始入手，將《指引》內容與公司目前的管理指標、管理措施逐一比對，特別是針對那些要求“不遵守就解釋”的內容；對標之后，就需要提出管理對標清單，將清單提交給各個相關業務部門；此后，要共同討論缺失項的管理改進工作，實在不能在報告期改進的，提出改進的時間表（這也是解釋的一種方式）。

第三，要相信自己，相信公司。

這一點是對那些社會責任工作先進的公司講的。哪些公司算是社會責任工作先進？有這樣幾個標準可以對照：

一是公司價值觀完備并能夠得到充分貫徹的，對這一點不理解的話可以看看萬科和寶能的PK；

二是公司的老板重視可持續發展，也就是重視長期利益和他人利益的；

三是發布過或者連續發布社會責任報告的。這里可以堅定地說：如果公司已發布的社會責任報告是一份優秀的社會責任報告的話（比如重要的評級表現等），對聯交所《指引》的執行力度以及ESG報告的質量也一定不在話下。

編輯|第五昭婷 zhaoting.diwu@wtoguide.net