企業并購及風險管理

秦 宏

山西省大同同煤集團

資本運營是在我國社會主義市場經濟體制建立過程中提出的一個新的經濟范疇。所謂資本運營，是指通過投融資、資產重組和產權交易(并購)等手段，對資本優化配置和有效使用，以實現資本盈利最大化的經營活動。換句話說，資本運營主要通過對資本的動作，在資本案例的前提下實現資本的增值和取得最大的收益。更詳盡的概念是：資本運營是把企業所擁有的一切有形和無形資產以及企業的人力資源統統看成是可以增值的活化資本，通過生產要素的優化配置和為業結構的動態調整等多種形式，如收購、兼并、股份制、控股以及聯合、租賃等進行有效動作和經營，以最大限度地實現資本增值。本論文中主要論述資本運營中的海外重組并購及企業可能面臨的相關風險。

一、資產重組-企業并購

資產重組指企業整體的分立與組合，重組的經濟理論依據是公司資本結構合理化最優化。重組的形式多種多樣，通常有股份制改造、兼并、企業收購、合并、分立、合資、破產、股權轉讓、資產置換、股權投資以及二級市場購并購等。

中國經濟的改革、開放與發展，都離不開資產流動與重組與企業購并。盤活國有企業，就要對國有企業實施戰略性改組-結構調整與優化，強化產業升級。企業要實現發展形成新的經濟增長點，須在招商引資、收購、兼并、托管、承包、租賃、股權置換、出售等方式中作出選擇以謀求新的發展。

大型企業集團為保持企業資產整體運營效益，優化企業資本結構，也必須通過出售、拍賣、股轉讓等交易戰略手段進行資產重組，剔除一些企業不善于經營管理的資產，以避免資源浪費或低效耗費。企業應根據內部條件、發展規劃和外部競爭環境，適時調整和重組資本結構，使大型企業集團不僅規模大，而且要使資本得到有效運營，產生1+1＞2的效果。

隨著經濟全球化浪潮的風起云涌，許多企業的經營早已突破國家和地區的局限，其經濟觸角伸向了世界的各個空間。這不僅僅只限于產品，還包括資本運營。企業國際化表明了資本可以在全球范圍內流通這一事實。資本的本性必然驅使企業去不斷尋找使其能增值和擴張的途徑，這就需要不斷跨越地域空間，充分運用不同國家和地區的資源的差異，實現在全球范圍內的最優資源配置和利潤最大化目標，企業從此就走上國際化道路而成為跨國公司。

企業在并購過程中，在具體操作中存在不少問題，主要有以下方面：

購并目標不明確、產權關系不清、政府的拉郎配，還有就是評估方法不科學，缺乏規范的中介機構。企業購并涉及許多資產、財務、政策，法律等方面的問題，國內的企業并購就是一項極其復雜的交易過程，那么當企業面臨海外并購需要考慮和面臨的風險和困難就更加突出。購并是財務與智力的高級組合，同時也是陷阱與陷阱的較量。所以企業購并要充分考慮將要面臨的風險，分析重點要放在：企業自我發展與評價、選定目標公司、購并可能性研究、談判技巧的分析和購并后的整合等幾個方面。

二、并購面臨的風險

(一)風險的實質是不確定性，具有雙重性，可能給企業帶來損失，也會為企業帶來機遇。而且風險具有客觀性，具有時間性，隨時間的變化而變化。風險的產生原因是因為不同的人掌握不同的信息。風險具有收益性，高風險意味著高收益。可見正確認識風險，分析評估風險，抓住機遇，規避風險，是當前管理者面臨的一個重要課題。

近期發生的許多事件以及世界金融風暴等重大風險事故，主要原因就是在于以越來越多的企業開始關注企業風險管理。發達國家的企業廣泛采用了風險控制 對錯綜復雜的市場競爭和企業面臨的潛在風險進行管控。

2006年6月，國務院國有資產監督管理委員會也公布了《中央企業全面風險管理指引》，還有財政部下發的《企業內部規范》，都足以說明風險管控已經是每個企業必須引起重視的課題。

(二)并購過程面臨的風險種類

資本在并購過程中所面臨的風險可分為：政治風險、籌資風險、投資風險、經營風險、外匯風險、境外投資流失風險和社會文化風險等等。

1.政治風險

政治風險是指完全或部分由政府官員行使權力和政府組織的行為而產生的不確定性。通常有以下幾種：

2.法律風險與合規風險

法律風險與合規風險都是現代企業風險體系中重要的部分，兩者互有重合，又各有側重。

3.投資風險控制

4.社會文化風險

[1]《資本運營與風險管理》，王開良著，中國書籍出版社

[2]《企業內部控制實務》，經濟管理出版社

[3]《中央企業全面風險管理指引》，國務院國有資產監督管理委員會