“債務轉移+結構化資金安排”架構下的產業鏈創新金融方案構想

【摘要】保理業務的本質是通過轉讓債權獲得融資，而以反向操作的方式，通過債務轉移與結構化資金安排的設計同樣能夠為債權人提供與保理效果等同的融資服務，并能同時改善債務人的財務報表，與保理相比，無疑具有雙重獲益的產品創新優勢。

【關鍵詞】債務轉移 結構化資金安排 產業鏈金融

保理是銀行較為成熟的產業鏈金融產品，其業務的基本原理是將賣方對買方——特別是作為核心企業買方的債權作為資產轉讓給銀行，從而獲得融資。而依據《合同法》的規定，除債權外，債務在特定條件下也可進行轉移。因此，如能以反向操作的方式，通過債務轉移為賣方提供與保理效果等同的融資服務的同時，降低買方的負債規模，使核心廠商實現債務“出表”，將不失為一次有益的金融創新嘗試。

一、法理依據

依據《合同法》第八十四條的規定，“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”。這一條款包含兩個層面的立法規定，也為債務轉移提供了法理支持：一方面法律允許債務進行轉移，另一方面債務轉移需要經得債權人同意，這是區別于債權轉讓“告知債務人而無需經得其同意”的核心要點。

二、業務原理

本創新方案在業務模式上由“債務轉移”和“結構化資金安排”兩部分組成，在業務當事人方面包括買方（債務人）、買方下游經銷商、賣方（債權人）、通道方（信托公司或基金公司）、資金方（包括優先級資金方和劣后級資金方）、融資發起方（銀行或其他有資質的金融機構）等六方主體。其基本業務原理為：

（一）債務轉移

買方通過與賣方協商，在賣方同意的情況下，將自身對賣方經常性交易項下的債務轉移給通道方設立的資產管理計劃或信托計劃（下均簡稱“計劃”），從而實現債務出表；作為受讓債務的條件，計劃分別于買賣雙方約定：一方面，作為獲取融資的對價和提供融資的收益，賣方同意以計劃所預期的收益部分為限，對計劃減免這一部分的債權，即計劃向賣方支付“全部債權扣減收益部分的金額”后即視為履行了受讓的買方債務；另一方面，作為計劃的本息回款及收益來源，買方承諾指示其下游優質經銷商以指示支付的方式，將其與買方經常性采購項下的款項支付到計劃指定的賬戶完成與所轉移債務金額等同的還款，此處操作為方案的核心風險點，買方需要為此承擔違約責任，而計劃也有權請求買方在下游經銷商未付款的情況下承擔連帶付款責任。

（二）結構化資金安排

融資發起方代理買方將債務轉讓給計劃，由計劃向資金方進行結構化資金安排項下的募資，即依據各層級資金占比、按照不同收益率設置優先級、劣后級認購份額，如募集成功，募集到的資金用于向賣方償付計劃受讓而來的債務，從而在為賣方提供融資的同時使得該債務由此消滅；如募集失敗，計劃在賣方同意的情況下將債務反轉讓買方，并向相關資金方退還已募集資金。

三、操作流程

本方案在具體操作上主要包括如下具體流程：

（一）設立計劃

與融資發起方具有合作關系的信托公司或基金公司設立相應計劃。

（二）簽署協議

方案相關當事人簽署相應協議，約定各自權利義務關系。

（三）債務轉移

融資發起方在賣方同意的情況下代理買方轉移債務，由計劃受讓這一債務。

（四）債務償付

計劃在募資成功的情況下將所募集的資金支付給賣方，達到提供融資并消滅被轉移債務的效果。

（五）指示回款

買方下游經銷商按買方指示回款至計劃特定賬戶。

（六）收益分配

計劃對收到的回款按結構化資金安排的約定比例進行本息收益分配。

流程操作圖示如下：

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四、方案優勢

本方案與保理相比具有異曲同工的融資效果，但在具體細節上——特別是對作為核心廠商的買方的財務改善上具有不可比擬的優勢：

（一）降低負債

核心廠商向上游供應商賒購所產生的流動負債體量通常較大，從而使其產生了“債務出表”、“降低資產負債率”的痛點，而本方案通過轉移核心廠商的債務，有效解決了這一痛點，達到了降低核心廠商負債、改善報表的效果。

（二）提高意愿

債權轉讓通知確認是保理業務中的一個操作難點，原因就在于保理是債權的轉讓，由上游供應商發起，需要通知到買方，并要求買方配合改變償付對象和支付路徑，對買方而言是一種純粹的義務，加之核心廠商的主體地位，買方的配合意愿通常不高；而本方案是債務的轉移，具有能夠有效降低買方資產負債率的作用，因此，在同樣能為供應商提供融資的情況下，核心廠商將積極的與供應商進行溝通協調，并主動發起本方案項下的業務，從而顯著提高產品使用意愿。

（三）轉變操作

本方案以計劃替代貸款作為出賬方式，從而將信貸風險轉嫁給了資金方，在不占用賣方在銀行授信額度同時，也減少了信用記錄查詢給借款企業帶來的影響。

（四）增加收益

本方案項下的計劃對出資人并無特別要求，買方及其下游經銷商原則上均可參與認購。因此，如由買方作為資金方參與認購劣后級資金，則一方面能夠為指示回款的可靠性增加保障，另一方面能夠使買方借助優先級資金的杠桿效應獲得超額收益。

作者簡介：邢健為（1986-），男，漢族，遼寧沈陽人，任職于恒豐銀行總行網絡金融與現金管理部，研究方向：線上產業鏈金融。