上工申貝混改第一步

文‖《上海國資》記者 王錚

上工申貝混改第一步

文‖《上海國資》記者 王錚

上工申貝經營者正在接受經濟責任審計，審計完成后，公司高管的國企領導人員身份將獲得轉換，以便未來推動實現管理層持股

2016年11月17日，上工申貝發布公告，其控股股東的股份轉讓交易獲得了國務院國資委的批復。

公告顯示，上工申貝控股股東暨實際控制人為上海市浦東新區國資委，其與上海浦東科技投資有限公司的全資子公司上海浦科飛人投資有限公司于2016年6月29日簽署了《關于上工申貝（集團）股份有限公司6000萬股A股股份轉讓協議》，浦東國資委擬將其所持有的本公司6000萬股A股股份轉讓給浦科飛人。

此次股份轉讓完成后，上工申貝總股本不變，其中浦科飛人持有該公司6000萬股股份，占公司總股本10.94%，為第一大股東，浦東新區國資委持有4539.5萬股股份，占總股本的8.27%，為第二大股東。

上工申貝表示，由于股東持有上市公司股份比例分散，較為接近且均未超過30%，因此在此次股份轉讓完成后，沒有任何一家股東能夠單獨對公司形成控制關系，該公司將變更為無控股股東、無實際控制人的上市公司。

經營團隊的地位由此獲得極大提高。

2016年12月29日，股權交割完成。

“公司在實現了混合所有制體制改革后，將在新的大股東以及國資股東的大力支持下，通過制度安排進一步推進深化改革，實現管理層和核心團隊持股。”上工申貝董事長張敏對《上海國資》表示。

改變的基礎

不是誰都能成為上工申貝。

“浦東新區之所以選擇我們進行混合所有制改革試點，是因為上工申貝具備一定的前提條件。”張敏表示。

他認為，有四個決定性因素：經營團隊、所處的行業、企業文化、公司治理基礎。

“這十多年以來，經營團隊用經營業績證明了我們是一支能征善戰的隊伍，是有商場實戰經驗的團隊，能夠在市場競爭的紅海里博得地位。”

12年前，上工申貝還被外資和民企雙重夾擊，經營困難重重，進退維谷。但張敏及其經營團隊接手后決定背水一戰，通過跨國并購，調整生產布局，重做產品策略，逐漸恢復了產銷規模國內第一的地位，并成為世界縫紉機行業巨頭。目前，上工申貝經濟效益良好，資產負債率合理，現金流量充裕。

市場認為，上工申貝是一家典型的由經營者的努力改變狀況的競爭類企業。

亦因為其處于完全競爭領域，企業的持續經營能力顯得極為重要。

“我們面對的是殘酷的市場廝殺，不確定性非常多，況且，目前的經濟大環境已變得越來越艱難。所以，經營團隊的能力和穩定對企業的重要性不言而喻。”張敏表示。

更重要的是，上工申貝在經營團隊的帶領下對自身未來有著遠大目標。

“我們是一家有愿景的企業，愿意往更高的目標前進。”張敏表示。

事實上，經過多年國際化經營的實踐，上工申貝不但擁有了全球領先的技術和品牌，在全球高端縫紉市場占有率第一，在產銷規模上，亦成為了世界前三的企業。他們希望產銷規模很快能成為全球第一。

不過，在市場分析看來，上工申貝長期以來較為完善的公司治理結構是獲得混改試點的重要原因。

其董事會組成成員共9人，獨立董事、外部董事和執行董事各3名。

“雖然公司改制之前浦東新區國資委是第一大股東，但公司重大決策程序均通過董事會，大股東對董事會議案審核之后授權執行董事們表決。比如對于投資項目的決策，程序上我們是按照公司章程規定執行，投資金額超過凈資產10%的由董事會審批通過，凈資產50%以上的投資額則需要通過股東大會。”張敏介紹。

此外，對于人事管理，除正職領導人員以外的公司高管聘任一般由公司總經理與黨委書記（董事長兼任）協商一致后提名，交由董事會提名委員會審核。“內部溝通一致后，公司會與大股東浦東新區國資委協商，國資委黨委會派人對候選人進行考核和考察，考核通過后出具建議函，公司再按照公司決策程序進行聘任。

“在國資體系下的決策機制探索多年來卓有成效。”張敏表示。

2015年6月，浦東新區發布“浦東國資國企改革18條”，在這份改革方案中提到，鼓勵支持有條件的市場競爭類企業實施多維度開放性的市場化重組，進一步提高混合所有制企業占比和經營性資產證券化比率，激發國有企業活力和競爭力。

基礎良好的上工申貝被列為浦東新區國資改革第二批試點企業，其于2016年2月18日停牌開始籌措重大資產重組。

徹底改革

2016年4月14日，上工申貝披露了控股權的征集受讓方條件，意向受讓方需具備注冊資本不低于25億元，最近一期末凈資產規模不得低于30億元，資產負債率不超過50%，并有從事高端裝備制造業投資經營和跨境并購實際經驗和業績；具有參與國企改革和境內上市公司資本運作的實踐經驗，且必須為永續經營的單一企業法人，上工申貝不接受聯合受讓方。

此外，大股東特別規定，意向受讓方須承諾在其作為公司股東期間，不得提議或同意將公司注冊與稅收戶管所在地從浦東新區遷出，須承諾自股份交割之日起至少12個月內不減持，并承諾36個月內不減持至低于浦東國資委的持股比例。

“設計的方案盡量吸取市場中的一些重組教訓，既要避免野蠻人隨意敲門，又要防止引進的投資人話語權獨大。”張敏介紹。

其引入的戰略投資者是同在浦東新區的浦東科技投資有限公司。

浦東科技投資有限公司早前亦為浦東新區國資委全資企業，但其于2014年完成改制，其經分立、引入戰略投資者和團隊入股“三步走”，已非昔日血統。其中，上海宏天元創業投資合伙企業（有限合伙）為單一第一大股東，而在宏天元公司中，其管理團隊占股25%，其余則為社會資本，浦東新區國資委保留部分股份，但讓出控股地位。

“我們選擇浦東科投，一是因為其公司業績，在海外投資中取得了很好的經濟效益，在投資方面有經驗有渠道，能幫助上工申貝拓展海外并購的資源，這樣的戰略投資人能加快我們的發展速度。另外，浦東科投亦為改制企業，不僅對改制后的管理運營富有經驗，且和我們有共同的思維理念，未來合作不至于有很激烈的磨合和碰撞。”張敏表示。

據了解，浦東科投此前曾與上工申貝有過接觸和合作，“選擇投資人，是希望通過進一步的合作壯大企業實力，但未來雙方合作成功的關鍵是具有共同的發展愿景且互相信任，我們和浦東科投非常熟悉，雙方的信任度很高。”張敏表示。

對于浦東科投來說，上工申貝無疑是良好的投資標的。

“擁有上市公司平臺，將使浦東科投擁有退出通道，因為上市公司能讓其投資獲得最大收益。此外，浦東科投亦希望通過戰略投資優質企業壯大自身實力。雙方各取所需。”市場專家表示。

股份轉讓完成后，上工申貝的股份結構是：浦科飛人持股10.94%，浦東新區國資委持股8.27%，長城資管持股4.05%，上海國際集團資產管理公司持股2%，其余為基金類公司持股。

按照目前股份結構，上工申貝已無實際控制人。經營層團隊地位和未來作用將得到極大提高。目前，上工申貝經營者正在接受經濟責任審計，審計完成后，公司高管的國企領導人員身份將獲得轉換，以便未來推動實現管理層持股。

挑戰

張敏不否認，改制完成后對其挑戰巨大。

“體制轉變后，公司機制也要隨之轉換。”張敏表示。

他所說的機制轉換是，上工申貝未來在薪酬分配和業績考核上將進一步加大力度改革。

“我們雖然早已是上市公司，但也有吃‘大鍋飯’的現象存在，比如對于銷售人員的業績考核基本上是‘大合唱’，一些銷售人員可以憑借上工申貝的品牌、影響力和已有的競爭力固守業績，缺乏主動性，未來可能會針對此類現象分類分區域進行考核，改‘大合唱’為‘小合唱’或者‘獨唱’。”張敏表示。

他提到，未來將根據業績實行末位淘汰。

此外，上工申貝將在組織機構和崗位設置上也將進一步精兵簡政，“崗位調整的原則是更加注重經濟效益，節約費用，降低成本。我們將大力提倡一人多崗、以一當十，杜絕因人設崗、人浮于事的現象”。

張敏介紹，上工申貝一以貫之的經營管理方針是“市場導向，效益優先”。

“目前，可以說并不是所有部門和下屬企業都按照這個方針落地，未來，經營管理方針要在企業內全面落地，強調執行力。市場不需要、客戶不需要的，企業就不應該做。”

上工申貝將優化薪酬分配機制形成驅動力。

對基層企業經營管理層將引入市場化薪酬激勵與約束機制，下屬企業負責人薪酬將分為三部分，一是市場化基薪，二是根據年度業績的考核給予的獎金，三是任期內的激勵。所謂任期內的激勵，比如其下屬企業領導人在任期內的企業凈資產利潤率超出行業平均水平則可按一定比例獲得利潤提成，但若低于行業平均水平或EVA（經濟增加值）等于零，則沒有任何激勵。

“集團本部對下屬企業來說，相當于股東，因為本部給予下屬企業資本進行經營，那么下屬企業應該給股東帶來附加值和利潤回報。”張敏表示。

他強調：“一切按照結果，通過數字說話。”