東軟集團：受益國際化的治理

嚴學鋒

“國際化的公司治理結構是讓我們比較受益的，我們較早地引入了外國的董事進董事會，來吸收更多國外的營養，現在我們的董事會也一直保持國際化。這樣能夠集成遠遠超過我們能力和智慧的資源，為公司海外業務的拓展、國際并購策略的安全實施提供很多經驗和支持，推動我們國際化的發展步伐；也讓我們能夠有效地回避風險、控制風險，得到投資者和合作伙伴的信賴。”

2016年8月，東軟集團董事會通過限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一次解鎖的議案，意味著激勵機制更進一步——董事長劉積仁的帶領下，校辦企業起家的軟件企業東軟不斷優化公司治理，成效不俗，4次獲得金圓桌獎“最佳董事會”。

股權多元化

股權結構在相當程度上決定董事會結構、水平。從校辦企業起步，東軟實現了股權結構的多元化、國際化，保持國資是第一大股東的同時無控股股東、整體上市，這為董事多元化、國際化奠定了基礎。

東軟1991年創建——東北大學博士畢業后留校任教的劉積仁，其博士論文被日本阿爾派公司看中，于是雙方合作成立公司，東北大學、阿爾派分別占股51%、49%。東北大學直屬教育部。

其后，央企寶鋼集團、日本東芝、美國英特爾、荷蘭飛利浦等大型企業先后成為東軟的重要股東。由是，東軟形成股權相對分散、制衡且股東國際化的格局。公司1996年上市，是中國第一家上市的軟件企業。

較大力度員工持股是特點。東軟在成立的次年推員工持股，在中國企業中較早實施了員工持股，而且力度很大，一度居第二大股東，和作為第一大股東的國資的持股差距不到1%。劉積仁稱：“1992年我們就讓員工成為股東，那個時候大家集資入股，一塊錢一股。一開始員工持股比例是25%，后來經過融資攤薄到了10%……當時的想法就是，每位員工都擁有公司的股份，是公司的主人。當時覺得，我不能只靠自己這樣苦，得把擔子放在所有人的身上，那就要給所有人以適合的激勵，所以東軟最開始不斷地讓員工持股。在這個過程中，我們創造了一個有競爭力的公司，在這種制度的保證下，我們的文化也得到了保障，既能分享，更能分擔。我們也不像別的企業搞MBO，我們從最開始走上了一條很健康的路子，沒有那么多風險。我當時有一個觀點，校園里辦的企業，如果沒有社會化，沒有多元化持股，靠大學的文化來發展是有問題的，我們本來就受大學影響太深了。”中長期激勵方面，2015年7月，東軟推出股權激勵，擬向激勵對象授予1600萬股限制性股票，占公司總股本的1.3%。其中董事長劉積仁獲得585，000股，占公司總股本的0.0477%。

截至2015年年底，東軟的前三大股東持股是：東北大學科技產業集團（東北大學旗下國有獨資）15.5%、日本企業阿爾派（在東京證券交易所上市）10.4%、大連東軟控股有限公司（東軟管理層參股，劉積仁兼任董事長，東軟總裁王勇峰兼任董事）4.9%；央企寶鋼集團以1.3%、大型德國企業SAPAG以1.3%居第九、十大股東。股權分散制衡、國際化，核心團隊和企業結成較為深度的利益共同體。

董事會國際化

從一開始，阿爾派就是東軟的重要股東，一直派駐董事。曾經，東軟的9人董事會里外國人3位，阿爾派、東芝各1名非執行董事，1位執行董事為德國人。這有點類似另一位金圓桌獎“最佳董事會”得主中國平安保險集團，起步于兩家國企投資設立，后大力改造股權、引入外資投資者，董事會構成、高管團隊國際化，一度達到19名董事中海外董事9人。按東軟的官方說法，國際化、專業化的董事會，有效推動公司治理結構持續改善，不斷創新管理模式和業務模式。

“國際化的公司治理結構是讓我-們比較受益的，我們較早地引入了外國的董事進董事會，來吸收更多國外的營養，現在我們的董事會也一直保持國際化。這樣能夠集成遠遠超過我們能力和智慧的資源，為公司海外業務的拓展、國際并購策略的安全實施提供很多經驗和支持，推動我們國際化的發展步伐；也讓我們能夠有效地回避風險、控制風險，得到投資者和合作伙伴的信賴。”劉積仁對《董事會》表示，“董事會在推動一個公司的戰略發展方面，起到十分重要的作用。中國的企業在發展的過程當中，當你真的融入到國際化過程中，很多海外的董事會成員會從發達國家市場的經驗給我們很多有價值的建議，令我們在成長過程中獲益匪淺。今天，我們這些海外的董事會成員在給我們提建議的時候，他們提到中國變成了中等收入國家，中產階層開始出現了，根據他們所在的成熟市場的發展路徑來看，健康、教育、醫療、創意和服務的產業將會形成新興的產業方向，這些對東軟戰略選擇來說是很有價值的參考。”

按劉積仁的說法，董事會運作比較順暢，“一般來說，做一個選擇性的決策，分歧是必然的。這時候會進行事先充分的溝通和交流。因為開董事會時間是比較短的，我會在開會之前跟他們講，我為什么這么選擇，我要聽他們的意見，然后在這個過程中調整我們的方案。這么多年來，在重大決策上，東軟的董事會上并沒有出現過什么大的分歧，議案都被通過。當然，海外董事們，包括獨立董事，也會提出一些警告性的建議，未來要注意什么。直言不諱，坦誠相見。”

創業者主導和推動企業

“選拔、培養和保護企業家，充分發揮企業家作用。在企業改革發展過程中，企業家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企業中，不能簡單地用行政方式選人，而要依市場方式選人用人，企業的領導團隊應以企業家為核心，確立企業家在經營決策中的核心位置，確保企業家在混合所有制企業中長期穩定的領導地位，而不是在行政干預下走馬燈似的換人。”央企中國建材董事長、金圓桌獎“最具戰略眼光董事長”得主宋志平表示，“無論馬云、柳傳志，在公司機制的設計里面一定有一條，能保證他們這些創業者、企業家一個穩定的領導地位，保證了他們的地位，就保證了員工、客戶的穩定，這是連在一起的，我覺得這很重要。”——董事會治理的深處，是更好發揮企業家作用。

劉積仁認為，公司治理要服務于追求的目標，“我覺得一個公司的治理或者說一個企業的存在，都有自己的追求或者目的，而治理要服務于追求的目的，特別是還有創業者在支撐著這個企業。如果服務這個目的，從東軟自己成長的過程，治理的過程也一定是在不斷地變化。我們是從一個大學出來的企業，像我們這種科技企業，其中有一個東西是我們企業的基本部分：我們必須要維持創業者來主導和推動這個企業。”1991年成立以來，劉積仁在東軟一直是企業家角色，地位穩定，至2016年，61歲的他在任董事長兼CEO。

打鐵還需自身硬，特別是業績。以“3萬元、3個人、3臺286電腦”起家，東軟2015年營收77.5億元、凈利潤3.9億元、加權平均凈資產收益率6.93%（2014年、2013年分別為4.77%、7.88%）：截至2015年底總資產121億元；位居國內最大的IT解決方案與服務供應商。