淺析企業住所登記的創新制度

婁琳莉

摘要：近兩年，由于政府職能的轉變，公司登記制度和監管制度逐步改革，各地尤其是上海地區出臺了一系列關于企業住所登記創新制度的文件，放松了對企業的準入管制，轉變了監管方式，有利于企業活力的迸發。本文從住所登記的創新點出發，著重探討上海地區的“一址多照”、“集中登記地”制度的亮點和存在問題。

關鍵詞：企業住所；一址多照；集中登記；眾創空間

中圖分類號：D923.99文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2017）02-0022-04

一、企業住所登記改革的背景

在政府簡政放權，積極推進大眾創業、萬眾創新，大力吸引外商投資的背景下，我國的企業登記制度逐步從嚴格審查制向“寬進嚴管”制度過渡。比如，在“三證合一”的基礎上，國務院辦公廳又推出“五證合一、一照一碼”的登記制度改革，有效地減少創業者的制度性成本，有利于激發創業活力，促進就業和經濟發展。再如為了企業尤其是外商投資企業能快速又簡便地退出市場，浦東新區成為了“簡易注銷”試點區，縮短了注銷登記的時間。在住所登記方面，在國務院的鼓勵和推動下，上海市各區紛紛制定簡化住所登記的方案，尤其是浦東新區的“雙自區”，自由化的市場準入制度正一批批地成熟并推廣。根據《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》（以下簡稱“《注冊資本登記制度改革方案》”），上海市政府在2015年3月制定了《上海市企業住所登記管理辦法》；根據《國務院關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》，市工商局印發了《上海市工商行政管理局支持眾創空間發展的意見》；根據《進一步深化中國（上海）自由貿易試驗區改革開放方案》中探索企業登記住所、經營范圍登記等改革，開展集中登記試點的要求，市政府制定了《關于加快推進中國（上海）自由貿易試驗區和上海張江國家自主創新示范區聯動發展的實施方案》，浦東新區市場監管局進一步制定了《浦東新區市場監管局關于推進市場準入便利化服務浦東“雙自聯動”的若干意見》。

二、企業住所登記的創新制度

（一）居住用房作為企業住所登記（即“住改商”）

為了保障居民的生活質量，維護業主對建筑物共有部分的共有權和管理權，《物權法》第77條規定：業主不得違反法律、法規以及管理規約，將住宅改變為經營性用房。業主將住宅改變為經營性用房的，除遵守法律、法規以及管理規約外，應當經有利害關系的業主同意。在以前的實踐中，一方面，《建筑物區分所有權解釋》規定將住宅改為經營性用房需要“雙半數同意”，即面積和人數過半數，操作起來本身有很大困難；另一方面，工商部門一般情況下不允許將住宅作為企業住所進行登記。但是近幾年新的投資管理類、文化傳媒類、科技創新類企業，尤其是小微企業逐漸涌現。這些企業對周邊居民的生活環境影響很小，所占空間也不大，而且以前的“一址一照”制度使得企業登記住所資源有限，因此在居住用房上進行企業登記的呼聲也越來越大。上海市規定將居住用房作為經營場所登記的條件如下：（1）如果是城鎮居住用房改為住所的，應當按照《上海市住宅物業管理規定》辦理改變房屋性質的手續。即第52條第2、3款規定；（2）如果是將農村宅基地上的房屋作為經營場所的，應當經利害關系人（一般理解為周邊的居民）同意，并由村委會出具證明文件。

（二）“一址多照”

“一址多照”，顧名思義，指一個地址上允許兩個以上的市場主體作為住所或經營場所登記注冊。在上海地區，以大型商場等商務樓層為載體，將樓層或者單位出租給市場主體的“樓宇經濟”已不罕見。在以前的實踐中，工商部門通常禁止將同一場所登記為兩個以上市場主體的住所或者經營場所，相同的地址只能在工商部門的登記系統中使用一次，但是現代的電子科技、文化創意、創業空間等市場主體根本無需或者沒能力在寸土寸金的上海承租辦公室。“一址多照”制度使得這些企業可以遠離高租金、高物業費的地區，在同一地址集群進行登記，大大降低了創業成本，也有利于吸引外資。

《注冊資本登記制度改革方案》中提到了簡化住所登記手續的精神，要求各省級政府根據規定和本地區實際需要，按照既方便市場主體準入，又有效保障經濟社會秩序的原則，可以自行或者授權下級人民政府作出具體規定。因此，“一址多照”具體有哪些情形沒有統一。下表為部分省份的“一址多照”模式。①

三、存在的問題以及建議

集中登記地作為企業住所登記制度的核心創新點，就上海地區現有的規定，仍存在不少問題。

（一）場地要求需細化

筆者通過聯系部分區域的注冊部門了解得知，目前還沒有對場地的面積、容納企業數量作出限制。本人認為各區被授權的主體在制定集中登記地認定辦法時需要明確場地的面積要求和“多照”的數量。即使是一個企業一張辦公桌，登記地也有飽和的時候，且總量控制也方便管理主體進行登記和管理。現楊浦區和閔行區已經制定了集中登記地的認定方案，《上海市楊浦區集中登記地認定管理辦法》規定集中登記地的設置實行總量控制、總體規劃。

（二）適用的企業類型

現今，各區都只規定了不擾民、不影響周邊環境和公共安全的行業可以集中登記。但是早在2011年上海市工商頒布的《關于積極支持企業創新驅動、轉型發展的若干意見》文件中，就已規定了“允許從事工業設計、軟件和信息服務、網絡技術、翻譯服務、電子商務、攝影攝像或設計、咨詢等不擾民、不影響周邊環境和公共安全的創新型企業、文化創意類企業，在政府指定的場地集中登記。”楊浦區最新的集中登記地認定管理辦法關于適用的企業類型也是引用了這一文件的規定。經筆者調查，近一年中，有不少企業從租金高的地方搬至自貿區。通過搜尋，筆者找到了兩個集中登記地地址，在這兩個地址入駐的企業類型

為了防止“空殼公司”的出現，維護公共交易安全，政府在寬進嚴管的政策下，需要加強事后監管。首先，筆者建議可以在相關企業信息公示系統中，在住所后面標注“一址多照”或“集中登記地”。一方面，可以方便群眾迅速查找信息，另一方面也方便監管部門管理，同時也可作為新入住企業的參考④。其次，盡早確定登記地的管理主體。上海地區可以借鑒天津、浙江等地的商務秘書企業制度，眾創空間、創意園區作為集中登記地的，由空間、園區運營者作為管理主體。最后，應當明確管理主體的職責和義務。比如為入駐企業提供證照辦理，會計服務、法律服務、訪客接待、來電應答、文書送達等服務。同時規定管理主體應當建立企業檔案、設立聯絡員并將異常經營或者失去聯系的企業及時報給監管部門。

[注釋]

①各省級政府官網信息公開目錄[EB/OL].2016-10-21.

②上海各區級政府信息公開目錄[EB/OL].2016-10-30.

③企業信用信息公示系統[EB/OL].http：//gsxt.saic.gov.cn/；全國組織機構代碼網站[EB/OL].http：//www.nacao.org.cn/，2016.9.

④印露，張育.簡析“一址多照”企業的登記管理[J].工商行政管理，2011（15）.