企業(yè)并購中目標企業(yè)價值評估風險及防范對策的研究

林清文

摘要：企業(yè)并購中，目標企業(yè)價值評估風險的防范至關重要，因目標企業(yè)價值評估風險而導致并購失敗的案例屢見不鮮。本文從目標企業(yè)價值評估風險的內涵分析著手，探討了風險來源，并針對性的提出了幾點防范對策，旨在為相關研究和實踐提供參考。

關鍵詞：并購；目標企業(yè)價值評估風險；來源；防范對策

顧名思義，并購指的就是兼并與收購，其是企業(yè)快速擴張的重要手段。近年來，我國經(jīng)濟發(fā)展迅猛，在市場經(jīng)濟不斷深化落實的背景下，企業(yè)間的并購行為屢見不鮮。但需要注意的是，相較于發(fā)達國家來說，我國資本運營還處于起步階段，資本市場的完善程度較低，企業(yè)在并購的過程中存在著戰(zhàn)略風險、營運風險、投資風險及評估風險等多種風險，其中目標企業(yè)價值評估風險尤為重要，許多企業(yè)并購失敗與目標企業(yè)價值評估風險處理失當有著密不可分的關系。基于以上，本文簡要研究了企業(yè)并購中目標企業(yè)價值評估風險及防范對策。

一、目標企業(yè)價值評估風險內涵

目標企業(yè)價值評估是企業(yè)并購活動中的重要環(huán)節(jié)，正確評估目標企業(yè)價值有利于找到恰當?shù)牟①徑灰變r格，從而促使并購交易成功。目標企業(yè)價值評估指的是主并企業(yè)對目標企業(yè)未來收益時間及大小的預測、評價和估計，在此過程中，預測不當或估計不準確很可能影響目標企業(yè)價值評估的準確性與合理性，目標企業(yè)價值評估風險也由此產(chǎn)生[1]。

從本質上來講，并購雙方信息不對稱是目標企業(yè)價值評估風險產(chǎn)生的最根本原因，受到多方面因素影響，我國當前眾多會計師事務所提交的報告有著信息不充分的問題，對上市公司的信息披露不足，這就出現(xiàn)了主并企業(yè)與目標企業(yè)之間信息不對稱的問題，從而影響了主并企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值及盈利能力的合理判斷，導致并購交易定價高于目標企業(yè)實際價值。在這樣的情況下，主并企業(yè)需要支付更多的資金或股權來完成并購，并購之后出現(xiàn)目標企業(yè)盈利達不到預期及資產(chǎn)負債率過高的問題，從而使主并企業(yè)陷入到財務困境中，影響了主并企業(yè)的可持續(xù)性經(jīng)營和發(fā)展。

二、目標企業(yè)價值評估風險來源分析

企業(yè)并購是一種重要的資本運營方式，有利于企業(yè)資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構升級，但并購活動也充滿風險。就目前來看，我國目標企業(yè)價值評估主要以資產(chǎn)評估原則和方法為基礎，在評估的過程中會受到多方面因素影響，從而導致目標企業(yè)價值評估風險的產(chǎn)生，具體來說包括以下三個方面：

首先，是信息不對稱性。信息不對稱問題廣泛存在于企業(yè)并購活動中，例如主并企業(yè)收購非上市公司時，目標企業(yè)的財務報表真實性、負債多少等都是難以掌握的信息，從而影響對目標企業(yè)價值評估的客觀性與合理性。主并企業(yè)收購上市公司時，目標企業(yè)可能會隱瞞事實，使得主并企業(yè)無法掌握企業(yè)盈虧狀況、負債情況及無形資產(chǎn)價值等。信息不對稱的情況下，主并企業(yè)往往會過高估計目標企業(yè)價值，導致錯誤決策，接受高于目標企業(yè)真實價值的定價，一旦并購完成，則會暴露各種問題，導致價值損失。

第二，是目標企業(yè)價值評估方法不合理。企業(yè)價值評估方法有眾多，主并企業(yè)需要結合目標企業(yè)類型、并購類型及并購支付方式等多方面因素合力選擇評估方法，其中現(xiàn)金流量法和凈資產(chǎn)法是常用的兩種評估方法，這兩種方法都可能引發(fā)目標企業(yè)價值評估風險[2]。前者存在主觀性較大問題，影響評估結果的準確性，后者不能對目標企業(yè)未來盈利能力良好反映，且受到會計核算方法的影響，隨意性較大。

第三，是企業(yè)價值評估體系不健全。主并企業(yè)采用的信息質量決定著目標企業(yè)價值評估風險的大小，而信息質量的影響因素眾多，而我國企業(yè)并購往往缺乏完善的價值評估體系，難以對各個影響因素的影響程度進行評估，相關規(guī)定的可操作性不強，這也是引發(fā)目標企業(yè)價值評估風險的重要原因之一。

三、企業(yè)并購中目標價值評估風險的防范對策

（一）做好購前調查，克服信息不對稱

從宏觀上來看，企業(yè)是資本市場中的商品，企業(yè)之間的并購是資本市場中的一種交割活動，其有著一定的復雜性和特殊性，需要專門的中介機構采用專業(yè)化的技術和豐富的經(jīng)驗來提供信息調查服務，主要目的是對重大信息進行調查和證實，以此來有效的防范并購活動中的諸多風險。但需要注意的是，在我國資本市場的并購活動中，有許多是在政府干預下的并購，行政色彩濃厚，因此往往忽略了中介機構的盡職調查，從而出現(xiàn)信息不對稱的情況[3]。為對于資本市場中自發(fā)并購行為來說，其必須要遵循資本市場的規(guī)則，需要積極重視購前盡職調查的重要作用，以此方能克服信息不對稱的問題，從而實現(xiàn)對目標企業(yè)價值評估風險的有效防范，具體來說應當從以下三個方面著手：

1.主并企業(yè)應當申請口碑良好、經(jīng)驗豐富、技術優(yōu)良的中介機構來進行購前調查，主要包括資產(chǎn)評估事務所、經(jīng)濟人及律師事務所等，并進一步證實財報信息，擴大對目標企業(yè)的調查取證范圍。

2.主并企業(yè)要與目標企業(yè)簽訂相關法律協(xié)議，明確并購活動中可能出現(xiàn)未盡事宜的法律責任，簽訂因既往事實而造成并購成本增加的補償協(xié)議，例如并購價格下調等協(xié)議。

3.對加大信息調查力度，對目標企業(yè)內外信息進行嚴格調查，全面了解目標企業(yè)的真實情況，盡可能降低信息不對稱的影響。

（二）使用恰當?shù)氖召徆纼r模型

上文中提到，價值評估方法眾多，不同的價值評估方法可能會得到不同的并購價格，這就需要主并企業(yè)要根據(jù)實際情況來合理的選擇評估方法，主要考慮的方面包括并購后目標企業(yè)是否繼續(xù)運營、對目標企業(yè)資料信息掌握程度及并購動機等，以科學合理的評估方法進行目標企業(yè)價值評估，保證評估的客觀性與合理性[4]。此外，主并企業(yè)可以利用恰當?shù)氖召徆纼r模型，例如采用清算價值法對目標企業(yè)價值評估得出的并購價格作為并購定價的下限，采用現(xiàn)金流量法對目標企業(yè)價值評估得出的并購價格作為并購定價的上限，確定合理的定價范圍，之后與目標企業(yè)討價還價確定次定價范圍內的最終并購價格，以此來盡可能的降低目標企業(yè)價值評估風險。

（三）積極完善價值評估方法系統(tǒng)

上文中提到，并購雙方的信息不對稱是導致目標企業(yè)價值評估風險出現(xiàn)的根本原因所在，因此，對于主并企業(yè)來說，積極完善價值評估方法系統(tǒng)，全面利用各種信息，在并購之前對目標企業(yè)進行詳細的調查與審查，避免出現(xiàn)惡意收購的情況。

清算價值法、市盈率法及市場價值法都是企業(yè)價值的評估方法，并購企業(yè)可以針對不同的評估方法來建立對應的估價模型，并結合并購實際發(fā)展情況來不斷優(yōu)化和完善估價模型，以此來形成完善的價值評估方法系統(tǒng)，針對不同的情況選擇不同的評估方法和估價模型[5]。例如，對于經(jīng)營良好的上市公司來說，如果沒有高估其市盈率，主并企業(yè)則可以采用市盈率法及對應估價模型進行評估，對于營運能力強、財務狀況良好的非上市公司來說，主并企業(yè)可以采用凈現(xiàn)值法及其對應的估價模型進行評估。

四、結論

綜上所述，目標企業(yè)價值評估風險的來源眾多，影響因素復雜，信息不對稱、評估方法不科學、評估體系不合理等都可能引發(fā)目標企業(yè)價值評估風險。對于主并企業(yè)來說，應當做好購前調查工作，消除信息不對稱，并選擇合理的評估方法和模型，以此來保證目標企業(yè)價值評估的客觀性與合理性，從而實現(xiàn)對目標企業(yè)價值評估風險的有效方法，保證并購活動的順利進行，從而充分發(fā)揮并購活動對資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構升級的重要作用。

參考文獻：

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[2]崔文文. 企業(yè)并購目標企業(yè)價值評估風險及其控制案例分析[J]. 市場周刊（理論研究），2009，10：18-19+70.

[3]張紅，李明周. 企業(yè)價值評估的風險及防范對策[J]. 科技情報開發(fā)與經(jīng)濟，2007，32：179-181.

[4]曹新蓮. 企業(yè)并購中的評估風險分析與防范對策[J]. 會計師，2012，24：35-36.

[5]潘亞東. 企業(yè)并購的財務風險控制——基于吉利收購沃爾沃的案例研究[J]. 當代經(jīng)濟，2013，20：46-47.

（作者單位：廣東省冶金建筑安裝有限公司）