緣何健全的內控制度依然無法阻止財務重大財務漏洞

劉鳳委

近年來，我國財政部和證監會等主管部門連續發布了關于加強上市公司內部控制規范的若干規定，要求上市公司按照內部控制的五大要素全面梳理和建立嚴格規范的內控制度體系，并定期針對內部控制有效性進行審計。應該講，嚴格的內部控制管制要求可以較好的約束上市公司、減少或規避財務違規與漏洞。但事實上，盡管絕大部分上市公司被會計師事務所出具了合規的內部控制評估標準，但近年來的資本市場財務違規事件仍然沒有得到禁止，有關內部控制的規定看似依然無法阻止財務漏洞。

究其原因，主要是我們看待內部控制合規的角度存在差異。內部控制其實包含兩個層面的理解，一方面是關于財務報告的內控評價，通常上市公司聘請事務所評價內控主要針對的也是財務報告信息的真實可靠性進行評估。如果上市公司在內部控制方面出了問題，但只要公司都如實披露相關信息，并沒有刻意隱瞞，甚至存在惡意舞弊、欺騙投資者等現象，從這個角度看，公司的財務報告方面的內控評估仍然是合格的，也就是說從財務報告角度進行內部控制評價并不關心是否造成損失，而是能不能如實披露相關的信息。上市公司內控審計報告的要求是要符合監管要求，而資本市場的監管層主要是站在信息披露角度來要求上市公司的，因此基于監管視角的內部控制合規與基于績效視角的內部控制評價是不一致的。譬如同樣的情況放到國有企業內部控制評估與審核就會有差異。由于國有企業的內控要求是接受國資委的考核評估，國資委是從股東角度出發的，因此國資委對國有企業內部控制的評價就不僅僅是報表合規，還會要求資產保值增值、提高管理效率、降低資產損失等經營層面合規，保障股東利益。

此外我們在實踐中可以常常發現，每個企業的內控制度都很健全，但具體到執行就大打折扣。因此對于如何落實內控，除了基礎的規章制度之外，還需要做好四件事。一是對企業重大風險崗位，實施重點監督和審核。何謂重大風險崗位，一是能夠接觸大額資金的崗位，如出納，即使其沒有較高的職位，也同樣是高風險，應該除了出納有機會接觸資金以外，其他人一律不允許接觸資金和票據。一些公司的業務員有機會利用和客戶接觸的機會實施票據欺詐，很大程度上和該公司的票據管理和審查控制漏洞有關。對于擁有大量子公司和多個賬戶的公司而言，加強對子公司財務管控、實施嚴格的財務帳戶管理也是內控的基本要求。重大風險崗位第二類是企業內部擁有重大權力的人員，包括采購和分公司經理等。采購往往是公司內控關注的重點部門，要重點分析采購成本的合理性，做好對比核查；部分分公司經理習慣所有的事項均一人負責，缺乏制約和監督，也比較容易出問題，因此都是重點關注的對象。重大風險崗位的第三類是掌握核心信息和資源的崗位。譬如，研發部門，盡管可能老板對技術與研發不懂，但研發內容與核心技術必須分環節由不同人把控，防止個別人就可以將企業核心技術占為己有；掌握核心客戶信息的崗位，也要防止辭職時連客戶一起帶走的常見現象。因此公司一方面要建立職務分離制度、要求關鍵流程有記錄痕跡，更重要的是任何重點崗位都要有備胎，能夠隨時頂替而不受大的負面影響。

內部控制第二個重點強調的，應該是是引入數據管理文化。在大數據時代，信息的存儲與分析變得及時，而且成本低廉。而最重要的就是企業在運營過程中的各種數據資料將是內部控制有效執行的關鍵。無論是成本管控、預算控制等各類部門機構，都需要建立數據庫管控機制，強調利用同行業和競標報價、內部自我評估等多種方式構建數據資料并及時更新，只有建立了剛性的、可比較的基于數字化管理的問題，才能夠幫助企業真實的降本增效，提升管理效率和降低風險。

內部控制強化的第三個方面就是要確保業務流程保有痕跡和過程，任何事情不能只強調結果。所有的投資行為和決策過程，都要滿足嚴格的投資審批環節，建立嚴格的評價體系，必要時可以聘請外部專家和中介機構來輔助決策。對于過程的管控能夠有效削弱目前大部分企業中過于關注短期經濟結果的影響，同時通過過程管控可以為業務發展的未來提供可供借鑒的知識共享，能夠通過流程再造提升和改善業務環節，更好的控制風險和提高效率。

第四方面，公司各部門應建立負面清單制度，梳理各部門崗位的核心風險，同時在所有執行過程中的問題不斷自我完善和改進，有助于持續提升內部控制效率。

我國經濟在歷經30年的高速增長之后，逐漸過渡到常態下的經濟環境。內部控制的重要性隨著企業經營風險和競爭環境的加劇越來越重要。目前，不僅僅是資產經營和管理方面的內部控制重要，涉及到財務舞弊、關聯交易、擔保、募集資金惡意變更等治理層面的內控問題也是層出不窮。最近幾年，隨著經濟全球化愈演愈烈，跨國企業在我國以及我國企業走出去，都涉及到的合規性問題則更為嚴峻。內部控制從基于股東視角、保護股東利益為目標的制度安排，轉向了更加注重環境、安全、社會層面的制度考量，甚至在全球化前提下遵從全體框架下的治理準則。合規風險對于習慣了利用潛規則發展、不關心環境污染問題、涉及行賄受賄等腐敗問題的企業而言，將帶來巨額損失。全球國家，包括中國在內近年來掀起的反腐敗措施將對企業合規經營、穩健發展構建良好的社會經濟環境。為了遵循合規治理，每個國家、地區甚至企業，都必須牢記：獨行快，眾行遠。