基于新公司法資本制度架構下交易安全保障機制的思考

劉德偉

（330013 江西財經大學 江西 南昌）

基于新公司法資本制度架構下交易安全保障機制的思考

劉德偉

（330013 江西財經大學 江西 南昌）

公司資本制度是指對公司形成、維持、退出等方面的制度安排，是圍繞公司股東投資而形成的，是公司法的支撐性制度之一。本文將通過對新公司法的資本制度對于交易安全產生的一系列影響進行分析，具有一定的現實意義。

新公司法；資本制度；交易安全

一、前言

公司資本制度是公司法的核心內容，是公司運作能否順應時代潮流的一項重要體現。近年來，由于公司法受到資本制度的改革影響，致使資本控制力度變弱，為公司的運行帶來了巨大的風險，同時也嚴重的影響到了交易的安全性，因此相關部門必須采取有效措施，強化公司股東間的擔保義務，從而實現公司的正常高效運行。

二、新公司法資本制度改革對交易安全造成的沖擊

（一）動搖了公司的核心原則

公司的實際運作通常建立于三項核心原則的基礎上，分別為，資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則[1]。

1.資本確定原則

該項原則是指在公司成立之前，全體股東必須按照公司制定的總章程實行足額繳費，也可在法律規定的期限內繳清，以變相積累公司注冊資本。一旦繳付程序不合理或數額與規定有差異時，都可視為公司不成立。

2.資本持續原則

指公司在運作期間必須保持一定數額的資產。

3.資本不變原則

指公司在成立后，除維持一定數額的資產外，還需要保持注冊資金的數額，不得擅自增加或減少，以確保債權人的債權有效。

此三項原則在公司的經營過程中缺一不可，且是公司能夠正常運行的重要憑證，有利于明確債權人的責任與義務，有效的防止股東因自身利益而逃避責任的行為。

在新公司法中，對于三原則的內容定義發生轉變，在資本制度構成的形式上已難以找到資本三原則的原有面貌，三原則間的相互作用力逐漸變小，對于公司能夠發揮的效力也逐漸變小。

（二）公司法人的獨立財產范圍不明晰

在實際的繳納資本體制下，對于法人的獨立財產權的概念闡述的很明確，即公司的注冊資金有公司股東承擔及繳納，注冊而形成的資本成為公司財產，而股東對于繳納的注冊財產仍然享有財產所有權。由于公司法人享有獨立的財產所有權，因此需要承擔的民事責任范圍更廣，涉及的責任內容更多，這就法律層面上，對公司法人的責任與義務進行了明確的劃分。

在新公司法資本制度中，雖然同樣規定了公司法人必須在一定時間被足額進行資金繳納，但在認繳資本制度下，法人的權義逐漸不明晰，即便長時間完全不交納注冊資本也同樣被允許，而公司內部實際能夠支配的資金少之又少。長此以往，公司的注冊基金無法到賬，公司的財產權也長期處于不明確狀態。公司法人也無法承擔相應的民事責任。

（三）交易相對人無法判斷公司的實際情況

從前的公司成本評估與計算是建立在三原則的基礎上的，交易人員可以通過公司法人對注冊資本的繳狀況來分析公司內部的實際財產狀況，雖然此種方法存在一定的隨機性，但由于公司經營機制長期處于固定狀態，因此對公司財產的評估有跡可循。但在認繳資本制度下，公司法人的財產所有權處于不明確狀態，且由于商業機密的保護，知識交易相對人無法對公司內部經營狀況進行全面的剖析，致使財產評估及后續工作無法持續進展。

三、新公司法資本制度下交易安全保障機制的構架

（一）強化公司股東的出資擔保義務

在新公司法制度下，公司資本由強制性實繳改為認繳體制，雖然在一定意義上實現了法制的寬松化與人性化，但對于公司股東間的債權責任擔保帶來影響。因此，公司內部應強化監督職能，加強股東間的相互把控與監察，從而凈化公司內部環境，每個股東在履行自身出資義務的同時，對其他股東的出資義務進行擔保，無形之中產生了一種連帶關系，致使股東擔保義務形成連帶責任制。

在實行連帶責任制度時，應重視公司發起人的責任義務范疇，當實行出資計劃時，除發起人外，其他非發起人股東也應相應的承擔連帶責任，此外，發起人之間需要對各自認繳的資本情況進行監督及互相擔保，從而實現公司運作的透明化及高效化。

（二）強化股東的民事責任

我國法律中并不認可隱名股東，但在現實生活中，隱名股東的顯現大量存在，通常表現為掛名股東。在當前的公司管理制度中，公司的投資者由于部分原因，與另一名投資者進行共同投資，并將投資數額與信息顯明于兩者名下，至此導致隱名股東泛濫，掛名現象嚴重。雖然，此種現象并不會對公司與其他人的交易安全造成困擾，但由于認繳制度的設立，使第三人只能通過工商登記以及相關資料來了解股東的真實信用狀況，從而直接影響到第三人對公司總體信譽的評判，即便顯明股東退出，也無法使情況好轉，因此顯明股東必須對隱名股東顯明之前所要繳納的注冊資金承擔全部民事責任[2]。

（三）強化年度報告的真實性

新公司法對原有的規定進行了創新與改進，如：強制年檢轉變為年度報告，這一報告需要公司進行相關內容的填寫。新的規定具有積極的意義，不僅提高了管理經濟性，還使公司具有了自治性。但上述制度的有效落實，需要配以相應的制度保障，如：民事責任制，在相應制度支持下，新規方能發揮最大的功效。經調查發現，年度報告中存在諸多的問題，最為明顯的便是真實性，受該問題影響，導致交易具有了明顯的風險性，為了解決這一問題，急需發揮民事責任制的作用，以此實現對他人利益的維護。這一制度要求相關人員均要保證報告真實，一旦出現問題，則要承擔各自的責任，具體人員有董事、股東、經理等，以經理為例，其作為公司的管理人員，對公司運行有著直接的影響，其可審定報告，對其情況相對了解。因此，在報告出現問題時，其需要負責。在此基礎上，方可保證報告的真實與可靠，盡可能的減少他人的損失。

四、結語

綜上所述，新公司法具有一定的創新性與先進性，滿足了社會經濟發展需求，但實踐中其仍然存在不足，為了保證制度實施成效，保障交易可靠，相關人員應結合實際問題，采取針對性的改進措施，從而為市場經濟持續、平衡發展奠定基礎。

[1]賴麗華.新公司法資本制度架構下交易安全保障機制研究[J].企業經濟,2014,(09):175-178.

[2]吳靜梅.新公司法資本制度架構下交易安全保障機制分析[J].中外企業家,2016,(28):132-133.

劉德偉（1996～ ），男，籍貫：河北省張北縣，最高學歷：本科，目前職稱：學生，研究方向：公司法。