“朝三暮四”的金宇車城

路漫漫

短短的一年時(shí)間里，金宇車城先后籌劃了幾件大事，一會(huì)是網(wǎng)游，一會(huì)是后汽車市場(chǎng)，一會(huì)是文化傳媒，一會(huì)是醫(yī)藥行業(yè)。而僅僅十幾天確定下來(lái)的重組對(duì)象安必平，又能否肩負(fù)起提升公司的盈利能力與資產(chǎn)質(zhì)量的重任？

金宇車城（000803.SZ）于1998年3月在深交所上市，主要從事絲綢加工貿(mào)易、汽車銷售以及房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理。雖然，汽車行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展迎來(lái)跨度很長(zhǎng)的黃金時(shí)代，但涉足這兩大行業(yè)的金宇車城并沒(méi)有從中分到一杯羹，業(yè)績(jī)慘淡。

上市后，業(yè)績(jī)最好的一年是2012年，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)824.19萬(wàn)元。公司的虧損很有規(guī)律，每5年大虧一次，2005年虧損5678.88萬(wàn)元、2010年虧損1787.37萬(wàn)元、2015年虧損3327.79萬(wàn)元。上市18年，其中15個(gè)盈利年度累計(jì)盈利只有6106萬(wàn)元，而3個(gè)虧損年度累計(jì)虧損10794萬(wàn)元，也就是說(shuō)，金宇車城累計(jì)虧損4688萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的累計(jì)虧損達(dá)6247萬(wàn)元。2016年1-9月，金宇車城營(yíng)業(yè)收入5965.12萬(wàn)元，同比下降21.28%，繼續(xù)虧損3460.67萬(wàn)元，同比增加198.25%，預(yù)計(jì)2016年也將虧損。通過(guò)微利、巨虧、微利這樣來(lái)續(xù)命資本市場(chǎng)的玩法已經(jīng)走到盡頭了。

除了業(yè)績(jī)?cè)愀猓F(xiàn)金流同樣不容樂(lè)觀。2008年以來(lái)，金宇車城經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入最多的是2010年，金額為191.03萬(wàn)元，其次是2009年的58.47萬(wàn)元。2011年至今，每年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流都入不敷出，累計(jì)現(xiàn)金凈流出19272萬(wàn)元。為了維持運(yùn)營(yíng)，金宇車城只好不斷地增加負(fù)債。截至2016年9月末，金宇車城的負(fù)債總額39523萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)75.11%。這也導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用暴增，由2012年的483.73萬(wàn)元暴增至2015年的1899.51萬(wàn)元，2016年1-9月，財(cái)務(wù)費(fèi)用已經(jīng)高達(dá)2044.25萬(wàn)元。算下來(lái)，金宇車城的借款利率大概在10%左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正常的借款利率。而2015年年報(bào)顯示，2015年末其他應(yīng)付款明細(xì)中“借款”金額高達(dá)2613.64萬(wàn)元。

治理混亂遭譴責(zé)

業(yè)績(jī)慘淡先不提，金宇車城的公司治理也堪憂，多次受到監(jiān)管部門通報(bào)批評(píng)、譴責(zé)。

2010年10月，金宇車城發(fā)布業(yè)績(jī)公告，預(yù)計(jì)當(dāng)年虧損300萬(wàn)-600萬(wàn)元。到了2011年4月，公司發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，稱2010年度虧損高達(dá)1787萬(wàn)元。修正原因是，2010年12月，公司領(lǐng)取南充市某土地使用權(quán)證時(shí)，被土地管理部門要求補(bǔ)繳2026萬(wàn)元土地出讓金，但金宇車城并沒(méi)有及時(shí)確認(rèn)該出讓金。

更驚奇的是，金宇車城董事、董事會(huì)秘書羅雄飛在董事長(zhǎng)胡先成的指使下，安排金宇車城原員工唐均分別于2015年4月24日、5月4日和5月17日，在東方財(cái)富網(wǎng)股吧編造發(fā)布“金宇車城股權(quán)之爭(zhēng)引發(fā)重大資產(chǎn)重組”、“劍南春借殼金宇車城可能已經(jīng)談妥”等虛假信息。而5月19日，金宇車城又針對(duì)上述消息專門發(fā)布澄清公告，當(dāng)日金宇車城股價(jià)下跌4.41%，同日深證A指上漲2.65%，偏離值為7.06%。胡先成及羅雄飛被予以公開譴責(zé)的處分。

據(jù)胡先成、羅雄飛稱，成都金宇控股集團(tuán)有限公司（下稱“金宇控股”）持有金宇車城 23.51%股權(quán)，為第一大股東。由于持股比例較低，金宇控股一直都有增持的想法。2015年2月至4月，公司股票價(jià)格大幅上漲，于是，想發(fā)布一個(gè)沒(méi)有借殼重組的澄清公告，希望遏制公司股價(jià)快速上漲勢(shì)頭。后來(lái)就想出一招：安排人在股吧上發(fā)帖，然后再出澄清公告。

但這樣的說(shuō)辭顯然很牽強(qiáng)。多年來(lái)，金宇控股從來(lái)沒(méi)有增持過(guò)金宇車城的股票，為什么突然在股價(jià)暴漲后才計(jì)劃增持？并且，金宇控股早已債務(wù)纏身，所持有金宇車城的股票早已被輪候凍結(jié)了，又拿什么來(lái)增持？金宇車城股價(jià)從2014年12月23日的10.30元起步，到2015年6月12日，最高價(jià)達(dá)到47.99元，漲幅高達(dá)365.92%。在發(fā)布精心編制的虛假信息及澄清信息這個(gè)時(shí)間段，股價(jià)上漲了一倍多。

此后，金宇車城總經(jīng)理陳敏、董秘羅雄飛、董事長(zhǎng)胡先成、副董事長(zhǎng)蒙芋博先后辭職。

朝三暮四湊重組

2015年12月，金宇車城發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬向上海索樂(lè)互娛科技有限公司購(gòu)買其持有的君游網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，標(biāo)的公司估值7億元。不到一個(gè)月時(shí)間，2016年1月，這次重大資產(chǎn)重組就終止了，但同時(shí)，公司實(shí)際控制人胡先成決定籌劃啟動(dòng)非公開發(fā)行股票事宜。

隨后，金宇車城公告稱，擬向胡先成非公開發(fā)行不超過(guò)5400萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)12.83億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投資汽車后市場(chǎng)O2O平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、汽車后市場(chǎng)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。

半年后，2016年6月，金宇車城又發(fā)布停牌公告，擬以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)屬于文化傳媒行業(yè)。

2016年9月，金宇車城終止上述汽車后市場(chǎng)非公開發(fā)行股票事宜，理由是國(guó)家政策法規(guī)、資本市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)生了諸多變化，加上公司正在停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。

到了2016年12月，金宇車城發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買廣州安必平醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“安必平”）合計(jì)100%的股權(quán)。交易作價(jià)初步確定為13.2億元，評(píng)估增值率為276.68%。安必平的主營(yíng)業(yè)務(wù)為自主品牌體外診斷試劑和診斷儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及其他品牌體外診斷產(chǎn)品、醫(yī)療儀器的經(jīng)銷。

金宇車城的重組對(duì)象從文化傳媒行業(yè)轉(zhuǎn)為醫(yī)藥行業(yè)，僅半年時(shí)間，可見重組標(biāo)的更換非常倉(cāng)促。相關(guān)公告顯示，公司于12月10日開始遴選其他重組標(biāo)的，最終確定安必平的全部股權(quán)。

在過(guò)去一年時(shí)間里，金宇車城朝三暮四尋找項(xiàng)目，一會(huì)是網(wǎng)游，一會(huì)是后汽車市場(chǎng)，一會(huì)是文化傳媒，一會(huì)是醫(yī)藥行業(yè)。“失敗可能導(dǎo)致公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格出現(xiàn)大幅波動(dòng)，使得公司中小股東利益遭受損失”成了例行公告的口頭禪。而短短十幾天確定下來(lái)的重組對(duì)象安必平，又能否肩負(fù)起提升公司的盈利能力與資產(chǎn)質(zhì)量的重任？

業(yè)績(jī)承諾水分多

安必平的股東蔡向挺、凱多投資、乾靖投資、廈門運(yùn)資等承諾，標(biāo)的公司在2017年度、2018年度及2019年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6750萬(wàn)元、8800萬(wàn)元、1.14億元。醫(yī)藥行業(yè)的業(yè)績(jī)整體而言挺不錯(cuò)，甚至有時(shí)與白酒行業(yè)相提并論，在資本市場(chǎng)有“喝酒吃藥”行情一說(shuō)。但對(duì)于安必平而言，即使是這樣的業(yè)績(jī)承諾，實(shí)現(xiàn)的可能性也并不大。

公告顯示，體外診斷行業(yè)增長(zhǎng)速度較快、市場(chǎng)前景廣闊，且安必平具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)服務(wù)優(yōu)勢(shì)，業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展迅速，2013年度、2014年度和2015年度的營(yíng)業(yè)收入分別為1.43億元、1.97億元和2.03億元。相關(guān)公告也顯示，安必平審慎制定了未來(lái)三至五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，以期保持目前良好的業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢(shì)。

公告解釋安必平預(yù)估值較其凈資產(chǎn)賬面值增值較高，原因?yàn)槠渚哂休^強(qiáng)的盈利能力，主要體現(xiàn)在幾個(gè)方面：體外診斷試劑行業(yè)前景廣闊；安必平在液基細(xì)胞學(xué)領(lǐng)域的長(zhǎng)期技術(shù)積累以及產(chǎn)品技術(shù)平臺(tái)多樣化；自主品牌試劑和儀器的協(xié)同效應(yīng)；品牌及渠道的優(yōu)勢(shì)。

然而，體外診斷行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，而安必平的競(jìng)爭(zhēng)力非常一般。中國(guó)目前擁有數(shù)百家體外診斷產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，除了規(guī)模較大的數(shù)十家企業(yè)，其余大多數(shù)體外診斷企業(yè)普遍規(guī)模較小，市場(chǎng)集中度不高。此外，多數(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模化、集約化程度較低，往往是同一品種有眾多企業(yè)生產(chǎn)，質(zhì)量參差不齊，低水平重復(fù)生產(chǎn)現(xiàn)象較為嚴(yán)重。而且，近年來(lái)國(guó)內(nèi)企業(yè)與國(guó)際巨頭之間的競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈。雖然在生化診斷等低端領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)企業(yè)已占據(jù)大部分市場(chǎng)份額，但國(guó)際巨頭資金雄厚、技術(shù)先進(jìn)，在免疫診斷、分子診斷等技術(shù)含量較高的細(xì)分領(lǐng)域還占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位，并且在部分三甲醫(yī)院等高端市場(chǎng)占據(jù)領(lǐng)先位置。

以安必平過(guò)去幾年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)勢(shì)頭來(lái)看，逐年大增的承諾業(yè)績(jī)水分多。2013年至2015年，安必平營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比較穩(wěn)定，分別為4026.23萬(wàn)元、4562.96萬(wàn)元、4863萬(wàn)元，3年時(shí)間都未能沖破5000萬(wàn)元大關(guān)；凈利潤(rùn)分別為3843.13萬(wàn)元、4349.18萬(wàn)元、4715.27萬(wàn)元。2016年1-11月，營(yíng)業(yè)收入2.1億元、凈利潤(rùn)4067.32萬(wàn)元。2014年、2015年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為13.17%、8.42%，而承諾的業(yè)績(jī)2017年至2019年均保持在30%或以上的增長(zhǎng)速度。營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)均增長(zhǎng)緩慢的安必平，又靠什么來(lái)完成這樣跨躍式的業(yè)績(jī)承諾？

安必平盈利能力存疑

預(yù)案顯示，為增強(qiáng)重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，本次發(fā)行股份募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、標(biāo)的資產(chǎn)的研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、標(biāo)的資產(chǎn)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。擬募集配套資金總額不超過(guò) 8.31億元。

生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目完全拷貝2015年1月29日披露的安必平招股書（申報(bào)稿），不一樣的地方是，招股書（申報(bào)稿）中，安必平擬募集資金3.62億元。

在安必平的招股書（申報(bào)稿）中，生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目的未來(lái)看起來(lái)非常美好。項(xiàng)目建設(shè)期為2年，完全達(dá)產(chǎn)后，公司將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)液基細(xì)胞學(xué)系列、免疫組織化學(xué)系列、熒光原位雜交系列、PCR系列檢測(cè)試劑810萬(wàn)人份。項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后的年銷售收入3.57億元，年?duì)I業(yè)利潤(rùn)1.38億元。安必平當(dāng)時(shí)還表示，若募集資金不能滿足項(xiàng)目資金需要，將通過(guò)自籌方式解決，以保證項(xiàng)目的順利實(shí)施。

兩年過(guò)去了，生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)展的如何？截至金宇車城重組預(yù)案簽署日（2016年12月22日），這一項(xiàng)目尚需投資1.64億元。過(guò)去兩年，這個(gè)建設(shè)期只需要2年、年?duì)I業(yè)利潤(rùn)高達(dá)1.38億元的項(xiàng)目，安必平竟然僅僅投入了78.20萬(wàn)元。這個(gè)項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為廣州市科學(xué)城風(fēng)信路以西KXC-E7-2地塊，土地出讓金已繳納完畢，并取得了國(guó)有土地使用證。生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目已取得廣州開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)與城市管理局同意批復(fù)。土地及環(huán)保等手續(xù)都已經(jīng)解決了，安必平卻一直沒(méi)有大動(dòng)作。

其實(shí)，安必平完全可以通過(guò)借款解決資金問(wèn)題。2013年末至2016年9月末，安必平短期借款分別為1027.91萬(wàn)元、596.96萬(wàn)元、600萬(wàn)元、零。這幾年一直沒(méi)有長(zhǎng)期借款。也就是說(shuō)，盈利能力增強(qiáng)了，借款卻越來(lái)越少，甚至不借款了。2016年1-11月，安必平營(yíng)業(yè)收入為2.1億元，凈利潤(rùn)為4140.76 萬(wàn)元。截至2016年11月末，安必平資產(chǎn)總額為3.61億元，資產(chǎn)凈額為3.24億元，資產(chǎn)負(fù)債率為10.17%。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，安必平賬面貨幣資金余額為9644.46萬(wàn)元。

如果真的如金宇車城所說(shuō)，債權(quán)方式融資將加重公司的財(cái)務(wù)壓力，但連財(cái)務(wù)壓力都承受不了的項(xiàng)目，又談何效益良好？更何況，股權(quán)融資也可以解決資金問(wèn)題，但為什么安必平這幾年都沒(méi)有通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)解決資金問(wèn)題？

安必平招股書（申報(bào)稿）稱，目前的研發(fā)條件已無(wú)法滿足公司研發(fā)日益增長(zhǎng)的需要，需要增強(qiáng)公司持續(xù)創(chuàng)新能力，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的需要。而且，體外診斷產(chǎn)品不同于一般的產(chǎn)品，在銷售后仍然需要長(zhǎng)期為客戶提供售后和技術(shù)服務(wù)，公司急需增強(qiáng)市場(chǎng)營(yíng)銷和服務(wù)能力。但兩年過(guò)去了，預(yù)計(jì)投入1.02億元的研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目沒(méi)有投入一分錢，擬投入4508.20萬(wàn)元的營(yíng)銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目同樣沒(méi)有投入過(guò)一分錢。

研發(fā)項(xiàng)目、營(yíng)銷項(xiàng)目都不投入一分錢，那么安必平又靠什么來(lái)保證產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力？

值得注意的是，2016年11月，安必平終止IPO，導(dǎo)火索是其銷售未經(jīng)注冊(cè)的體外診斷試劑。那么，安必平到底銷售了多少未經(jīng)注冊(cè)的體外診斷試劑？又將受到怎樣的處罰？會(huì)不會(huì)對(duì)安必平的主營(yíng)造成嚴(yán)重的不利影響？對(duì)于這些，金宇車城的公告竟然只字未提。安必平的利潤(rùn)基本上來(lái)源于體外診斷試劑，招股書（申報(bào)稿）顯示，安必平該類產(chǎn)品的毛利率遠(yuǎn)超過(guò)行業(yè)的平均水平。

作為安必平的鐵桿客戶，廣西南寧?kù)鬈庒t(yī)療設(shè)備有限公司（下稱“南寧?kù)鬈帯保┰?011年至2013年、2014年1-9月從未缺席過(guò)前五名客戶名單， 2014年1-9月更是躍居首位。沒(méi)有哪個(gè)客戶能像南寧?kù)鬈幠菢右恢倍际乔拔迕蛻簟Ｓ捎诮鹩钴嚦堑墓娌](méi)有披露安必平的前五名客戶名單，不知道南寧?kù)鬈幨欠袢允且蝗缂韧慕o力。然而，這位鐵桿客戶，在2016年1月出現(xiàn)在廣西壯族自治區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局關(guān)于注銷《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》的通告中。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：不持有文中所提及的股票