關于優化有限責任會計師事務所治理結構的建議

張愛玲

（陜西省行政學院　財務管理系，陜西　西安　710068）

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關于優化有限責任會計師事務所治理結構的建議

張愛玲

（陜西省行政學院財務管理系，陜西西安710068）

[摘要]會計師事務所的主要有有限責任事務所與合伙制事務所兩種形式，其中，以有限責任事務所為主。這種組織形式對起步階段的我國會計師事務所有一定的推動作用，但也存在股權結構不合理，老股東退出與新股東進入難，分配制度不完善等問題。會計師事務所應通過優化股權結構完善董事會功能，保證新老股東進出通道的暢通，通過完善分配制度提高員工積極性，完善激勵約束機制。事務所還應徹底完成脫鉤改制，完善法律體系以保證配套措施的完善。

[關鍵詞]會計師事務所；治理結構優化建議

我國在1994年1月1日頒布實施的《注冊會計師法》中規定，會計師事務所可以由注冊會計師合伙成立，也可以是負有限責任的法人，但在1998年年底完成脫鉤改制后，絕大多數事務所都選擇了有限責任制。截止2015年底，我國大概8371家會計師事務所，其中有限責任事務所仍然是主要形式。注冊會計師行業發展較快的國家情況恰恰相反，西方國家立法上可以采取有限責任制形式，但從整體的行業情況上看，絕大部分的事務所采用獨資制、合伙制或者是有限責任合伙制。我國對于有限責任的特殊偏好，有其歷史和現實的原因。在脫鉤改制前，注冊會計師和會計師事務所承擔的風險極為有限，當財政部要求進行改制時，會計師事務所以及注冊會計師就自然而然的想到了風險較小的有限責任這種形式。

一、存在的主要問題

有限責任制會計師事務所可以通過股份制形式迅速聚集一批注冊會計師，建立規模型的大所，有利于承攬和承辦大型業務。對于處在起步階段的我國會計師事務所來說無疑具有較大的吸引力。有限責任制對改制后的注冊會計師行業有一定的推動作用。但是隨著社會經濟的不斷發展，我國會計師事務所不斷曝出重大的會計信息造假案，有限責任制會計師事務所越來越成為業內人士批評的焦點。

1.股權結構不合理

與脫鉤改制前相比，現在已經民營化的事務所依然存在著“所有者”缺位的問題，只不過以前是因為產權不明晰，而現在是因為事務所的股權結構不合理造成的。“一股獨大”實質上反映了控股股東與中小股東之間的利益沖突問題。公司內部治理結構是在股東、董事會與經理人之間形成的一種有效的激勵、約束機制，以保證公司遵守有關法律法規、并實現公司及股東利益的最大化。“一股獨大”有其正面影響，如，有利于提高企業決策效率、有利于克服各個股東相互“搭便車”所導致的企業無人問津的弊端、有利于對經理人的監督、降低代理成本。然而，“一股獨大”的負面影響也是很明顯的：

a.小股東利益難以得到有效保證

我國有限責任制會計師事務所在發展過程中，第一大股東控股比例相當高，造成目前“一股獨大”權利失衡的狀態，從而導致了嚴重的代理問題，控股股東處于絕對地位，中小股東進入決策層的機會甚微，中小股東無法通過表決權制止控股股東侵害中小股東的利益，在缺乏相應的保護機制下，特別是信息不對稱的情況下，中小股東只能蒙受大股東對自己的侵害和吞食。中小股東無法通過“用手投票”對大股東和經營者進行約束，又由于受各方面限制也無法“用腳投票”，中小股東利益長期不受重視，事務所內的中小股東積極性受到損害，影響事務所發展。

b.事務所董事會權利缺乏約束

由于會計師事務所存在“一股獨大”的現象，使得董事會被大股東所控制，董事會只能受到限制。根據我國《公司法》的規定，選舉和變更董事只需要百分之五十的表決權就可以選舉。由于“一股獨大”的股權結構，大股東往往控制董事會，進而控制整個事務所，大股東通過對董事會的滲透，在董事會中擁有絕對表決權，幾乎完全控制整個決策過程，而其他股東缺乏足夠的制衡手段，這樣的決策往往容易有損于中小股東的利益，最終有損于整個事務所利益。

c.非理性的執業行為帶來較大的經營風險。

注冊會計師行業是一個高風險的行業，會計師事務所的經營風險存在于整個經營活動過程中。由于“一股獨大”的存在，事務所大股東往往控制了整個事務所的經營風險，大股東作為一個自然人，具有各自的優缺點，但是在特殊情況下，在缺乏其他股東有效約束的情況下，大股東就有可能做出一些非理性的執業決策行為，從而增加了事務所的經營風險，導致中小股東也要承擔這種高風險，損害了中小股東的利益，最終傷害了事務所的利益。

2.老股東退出與新股東進入的障礙

有限責任制會計師事務所的股份與一般企業相比更為嚴格，以“人合”為基礎的會計師事務所股份，必須是有一定執業能力的注冊會計師才能持有。事務所不會接受那些單純的謀求商業利益的出資人。在有限責任制會計師事務所中，部分股東由于不具備從事審計業務所必須的專業素質而被迫離開事務所，有的甚至是違反了國家法律法規而被迫離開事務所時，只要不辦理股權轉讓手續，他們便可以憑借手中的股份“搭便車”，以單純的出資人的身份消極地享受股權收益。這種“搭便車”的行為往往會造成股東之間關系惡化，最終破壞了事務所這種更加強調“人合”的組織。而且，我國《公司法》關于有限責任公司股東人數有一定的限制，因此也會造成不合格的股東無法退出的結果，而其他有能力從事審計業務的注冊會計師則無法獲得股份，從長期看，削減了事務所員工的積極性。

在老股東退出困難的同時，新股東進入途徑也較為狹窄。《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數同意，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。而且，事務所在改制時也明確規定事務所以外的人員不得出資，從而排除了有能力的注冊會計師無法在改制中獲得股份。更為嚴重的是，在事務所的運行過程中，對員工的薪酬激勵往往強調金錢而忽視了股權激勵的作用，從而導致事務所成員無法晉升為股東，從而也會導致員工積極性受損，影響組織的效率。

3.分配制度不完善

與一般的有限責任制企業比起來，會計師事務所最大的特點就是人力資本較為密集。事務所為客戶提供審計服務時，其審計服務的質量主要取決于事務所的人力資本，主要依靠的是事務所專業人員的執業能力及其素質，而與事務所的注冊資本關系并不明顯。但是，人力資本所從事的審計業務風險卻是由股東所提供的注冊資本來承擔。此時，事務所的注冊資本更趨向于承擔一種風險擔保的作用。所以，股東在分配過程中，更加強調資產所承擔的高風險，進而要求分配較多的利潤，而提供更多人力資本的一般員工卻很少參與利潤分配。這種“人合”與“資合”在利潤分配中的沖突，對事務所的發展有極大的影響。事務所在創造價值過程中有其特殊性，使得處理好“按勞分配”和“按資分配”之間的關系顯得尤為重要。

另外，事務所股東與一般員工的收入差距是相當明顯的，與一般員工相比，擁有管理權利的股東還可以享受在職消費的權利，因此更加擴大了這種收入上的差距，這種過大的收入差距必定會引起事務所內一般員工的反感和抵觸。一般員工的勞動價值在工資上得不到補償的情況下，就有可能在執業過程中采取減少必要的審計步驟的方法來降低勞動強度，進而降低事務所的審計質量。或者還有可能為了自身利益與被審計單位合謀作弊獲得不正當的收益，使股東的資產承擔更大的風險。所以，過分強調“按資分配”，忽視了在事務所發展過程中起決定作用的人力資本，不僅僅違反了效率公平、“多勞多得”的原則，傷害事務所一般員工的積極性，而且還會造成事務所的不穩定，最終給事務所的股東帶來經濟上的損失。

二、解決方案

隨著事務所會計信息造假案不斷出現，會計師事務所的組織形式越來越成為人們關注的焦點。由于有限責任制在注冊會計師行業應用中有其固有的硬傷，如降低了風險責任對執業行為的高度制約，弱化了注冊會計師的個人責任，所以人們也經常把審計業務質量低下歸咎于有限責任制。雖然造成審計業務質量低下的因素有很多，但有限責任制也確實是重要的一個因素。自從它成為事務所的組織形式以來，關于對它的改革之聲就一直沒有停止過。國外的實踐已經拋棄了有限責任制，并且我國注冊會計師協會也確定要積極和穩妥地推進有限責任制向合伙制轉變。目前《注冊會計師法》的修訂工作已經結束，但最被業內人士詬病的會計師事務所組織形式問題很可能得不到解決，有限責任制依然位列其中。在有限責任制不可能退出的情況下，我們必須對其進行一定的優化，以促進注冊會計師行業的良性發展。

1.通過優化股權結構完善董事會功能

事務所在發展過程中，股權過于集中是“一股獨大”的主要原因之一，應選擇合適的時機進行股權多元化改革，限制最大股東的控股比例，增加股東人數，形成幾個利益相互獨立的大股東，實施股權制衡，解決事務所治理中的不利局面。

應增加董事會的獨立性，董事的選舉擬采取累計投票制，有效減少“一股獨大”對董事會的把持度，讓董事會在組成上更能代表多數股東的利益。其次，適當引入獨立董事制度，增加對“一股獨大”代理人的監督和約束。

2.保證新老股東進出通道的暢通

為了吸收接納優秀員工進入事務所成為新股東，事務所內可以預先留置一部分的庫存股，這些庫存股不參與年終分配，當員工的工作能力和業績達到公司規定的要求時，可以將這一部分留置的庫存股作為一種獎勵發給員工，這樣就實實在在地調動了員工的積極性。另外，事務所也應當設置部分職務股作為激勵人力資本的物質手段，當員工處于一定崗位時，可以給予職務股，卸任后即相應收回，使風險與收益相配比。同時，事務所也應當具備股東退出的通道，如對年齡、能力做出一定的限制，以保證他們退出，不參與事務所剩余利潤的分配。事務所只有具備了這種股東能進能出的機制，才會調動員工的積極性，更好地解決持續經營的問題。

3.通過完善分配制度提高員工積極性

在“人合”這樣的會計師事務所內，首先應解決的是對人力資本貢獻的承認問題。事務所內要做到人力資本貢獻的承認，首先要做好工資分配的工作，協調好按資分配和按勞分配的關系，適當加大按勞分配的比重，相應減少按資分配的比重，并且事務所內各個職務的基本工資差距也應適當拉開距離，提高員工積極性。其次，通過向股東的過渡形式來解決人力資本貢獻的承認問題，事務所內應提供一種由員工向股東過渡的橋梁，分配形式由薪酬制轉變為權益制，進而更大范圍提高員工的積極性。

在強調工資分配的同時，也不能把事務所每年的收入分光、用光。有限責任制最大的缺點是風險約束小，主要是承擔風險的資本相對太小。試想，一個幾十萬元注冊資本的小事務所，又如何承擔上千萬元資產企業的審計業務風險？因此，為了提高事務所抵御風險的能力，提高事務所賠償能力，就有必要把事務所的收入在分配之前提出一部分作為職業風險基金，風險基金不做它用，只有在為客戶賠付時才能使用。另外，事務所也要為員工購買執業保險。職業保險和風險基金的作用都是為潛在的執業責任賠償提供保證，是互為補充的關系，這樣可以提高事務所抵御風險的能力。

4.完善激勵約束機制

激勵安排是為了提高事務所員工的積極性，激勵機制首先要完善事務所的分配制度，使得“多勞多得”的原則在分配過程中得到體現。在強調工資收入的同時，還要注重對剩余利潤的分享，讓員工持股，使員工收入從“支薪制”向“分享制”轉變。從“四大”的情況看，職位晉升也是一種有效的激勵措施。注冊會計師行業因其職業特點而不可能實行“世襲制”，事務所要保持持續經營，出資人的大門就必須向每一個合格的注冊會計師敞開，使得每一位注冊會計師都能獲得平等的晉升機會，員工也有機會成為事務所的所有者，享有剩余利潤的分配權，提高員工的積極性。

在強調做好激勵工作的同時，也要注重風險約束制度的建設。對注冊會計師工作熱情、能力、業績、工作質量都要進行嚴格的考核，使每個員工在工作崗位都能受到制度的約束，進而不斷提高工作質量，自覺維護事務所的整體利益，對那些違反規定的員工，要根據相關的處罰制度，做出相應的懲罰和處分。

三、配套措施的完善

1.徹底完成脫鉤改制

雖然在1999年就已經進行了脫鉤改制，但是仍然存在脫鉤不徹底的現象，脫鉤本應是人員、業務、財務和名稱的全面脫、真正脫，而實際中有一部分事務所是名稱改了，但人員、業務和財務卻沒有徹底脫離。在改制前事務所在業務上形成壟斷，在改制后，由于種種聯系依然存在，這種壟斷地位依舊保存下來。使得事務所現在的客戶來源和范圍依然是改制前的。這使得新成立的事務所在沒有掛靠單位的情況下沒有了競爭優勢。這種暗地里掛靠行為，影響了注冊會計師的獨立性。在職業過程中，必然會受到原掛靠單位的干擾，由于害怕失去客戶而被迫與客戶妥協，甚至合謀。所以必須斬斷事務所與原掛靠單位之間的聯系，打破壟斷，真正引入市場機制，保持一定的競爭壓力而使事務所提高審計質量。

2.完善法律體系

在我國，尚未形成一套比較完整、系統的法律體系來對注冊會計師行業進行規范，隨著市場經濟的發展，現行的《注冊會計師法》已嚴重滯后于行業的發展。目前被廣大業界人士期盼已久的注冊會計師法的修訂工作已經結束，由于本次對《注冊會計師法》修改的幅度太小、內容太少，不僅不能解決我國注冊會計師行業現存的很多疑難雜癥，也不能理順很多復雜的法律關系。加之對于當前行業的一些重大改革舉措未能及時通過法律、法規的形式采取跟進措施，直接導致改革效果的扭曲。同時，現行的相關法律之間存在矛盾，造成了相關活動中有法不能依，使注冊會計師行業發展更加混亂，所以必須加快完善法律體系的步驟，減少相應部門的行政干預，給注冊會計師行業的發展提供公平、良好的法律環境，進而推動注冊會計師行業發展。

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[責任編輯：劉玉梅]

[作者簡介]張愛玲(1981-)，女，山東威海人，陜西省行政學院財務管理系教師,碩士研究生。研究方向：會計師事務所治理結構。

[收稿日期]2016-01-18

[中圖分類號]F230

[文獻標識碼]B