產(chǎn)業(yè)集團(tuán)設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金方案探討——以燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)為例

任妙良

（陜西燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司財(cái)務(wù)處，西安 710016）

產(chǎn)業(yè)集團(tuán)設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金方案探討——以燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)為例

任妙良

（陜西燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司財(cái)務(wù)處，西安 710016）

以天然氣及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)為主要業(yè)務(wù)的國(guó)有中型集團(tuán)公司為研究對(duì)象（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：集團(tuán)公司）。為支持其在“十三五”期間的產(chǎn)業(yè)運(yùn)作及項(xiàng)目建設(shè)，拓寬資金來(lái)源，通過(guò)資本化運(yùn)作，打造核心優(yōu)勢(shì)突出、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)完整的大型燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，以盡快實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司做大做強(qiáng)的目標(biāo)，擬建立產(chǎn)業(yè)基金來(lái)完善集團(tuán)公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步保證集團(tuán)公司中遠(yuǎn)期規(guī)劃的順利實(shí)施。

天然氣產(chǎn)業(yè)；產(chǎn)業(yè)投資基金；基金管理公司

“十三五”期間，集團(tuán)公司計(jì)劃投資300億元，投資范圍囊括了城市燃?xì)狻⒖碧介_(kāi)發(fā)、燃?xì)饩C合利用等六大產(chǎn)業(yè)板塊。為了保證集團(tuán)公司“十三五”期間的產(chǎn)業(yè)投資規(guī)劃順利實(shí)施，使集團(tuán)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加合理，集團(tuán)公司擬設(shè)立雙基金產(chǎn)業(yè)投資基金方案以加快集團(tuán)公司的發(fā)展，使集團(tuán)公司逐步成為核心優(yōu)勢(shì)突出、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)完整的國(guó)有大型燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)，為我國(guó)天然氣資源的安全供應(yīng)提供保障。

一、燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的作用

（一）開(kāi)辟產(chǎn)業(yè)資本來(lái)源，增強(qiáng)資金實(shí)力，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率

天然氣行業(yè)乃資本密集型行業(yè)，資金實(shí)力，尤其是股權(quán)資金實(shí)力，在爭(zhēng)奪能源市場(chǎng)份額的競(jìng)爭(zhēng)中至關(guān)重要。成立專(zhuān)業(yè)運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)投資基金，不僅能增強(qiáng)集團(tuán)公司今后新建及收購(gòu)項(xiàng)目的資金實(shí)力，而且在資金籌措效率更具優(yōu)勢(shì)。資金實(shí)力的增強(qiáng)，將輔助集團(tuán)公司占據(jù)更大的能源市場(chǎng)份額。

（二）加強(qiáng)集團(tuán)對(duì)投資項(xiàng)目的控制、管理，滿(mǎn)足集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要

集團(tuán)公司作為菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金管理人的實(shí)際控制人，負(fù)責(zé)向產(chǎn)業(yè)投資基金管理人派出管理人員并負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)投資基金的運(yùn)營(yíng)管理。外部合作伙伴通過(guò)產(chǎn)業(yè)投資基金對(duì)集團(tuán)擬合作投資項(xiàng)目進(jìn)行投資后，集團(tuán)可以通過(guò)控制產(chǎn)業(yè)投資基金以實(shí)現(xiàn)對(duì)下屬投資項(xiàng)目的統(tǒng)一管理，使各項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)決策由集團(tuán)統(tǒng)一，這對(duì)于集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有重要的戰(zhàn)略意義。

（三）優(yōu)化集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率

過(guò)于依賴(lài)債權(quán)融資可能會(huì)限制燃?xì)饧瘓F(tuán)后續(xù)戰(zhàn)略布局的實(shí)施，因此集團(tuán)需要采用創(chuàng)新的資本市場(chǎng)融資工具降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，輔助集團(tuán)公司戰(zhàn)略實(shí)施。

（四）開(kāi)辟新的盈利點(diǎn)，提升盈利能力及資本回報(bào)水平

集團(tuán)公司作為產(chǎn)業(yè)投資基金管理人及產(chǎn)業(yè)投資基金劣后級(jí)投資人，不僅可以取得固定管理費(fèi)，同時(shí)還可以分享產(chǎn)業(yè)投資基金的高收益，從而能增強(qiáng)集團(tuán)的盈利能力和資本回報(bào)率。

（五）成立產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司有利于加強(qiáng)管理

集團(tuán)公司組建專(zhuān)門(mén)的投融資管理團(tuán)隊(duì)，安排設(shè)立合伙制產(chǎn)業(yè)投資基金并向管理公司派遣高管及主要的公司管理、運(yùn)營(yíng)人員，負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)投資基金的投資決策、管理、退出等業(yè)務(wù)。通過(guò)本次產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立及運(yùn)作，集團(tuán)可以打造一支專(zhuān)業(yè)的投融資管理團(tuán)隊(duì)及產(chǎn)業(yè)投資基金管理團(tuán)隊(duì)，為公司后續(xù)產(chǎn)業(yè)投資基金的募集奠定良好的基礎(chǔ)。

二、燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)設(shè)立投資基金的總體方案

（一）設(shè)立菖菖產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司

產(chǎn)業(yè)投資基金擬由集團(tuán)公司組建產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，可命名“菖菖產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”負(fù)責(zé)基金的運(yùn)作及管理。

燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司組建方案，燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理公司的設(shè)立方案主要有以下三種：

方案一，集團(tuán)公司及旗下的子公司注冊(cè)成立“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊(cè)資本為1 000萬(wàn)元，其中集團(tuán)公司出資400萬(wàn)元，持有40%的股權(quán)；三家子公司各出資200萬(wàn)元，分別持有20%股權(quán)。

方案二，集團(tuán)公司及其子公司與外部合作方注冊(cè)成立“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊(cè)資本為1 000萬(wàn)元，其中集團(tuán)公司及其子公司出資不低于菖510萬(wàn)元，持有不低于51%的股權(quán)；外部合作方（最好是財(cái)務(wù)顧問(wèn)和基金公司）出資不超過(guò)490萬(wàn)元，持有不超過(guò)49%股權(quán)。其中，外部合作方應(yīng)具備以下條件之一：（1）具有燃?xì)鈨?chǔ)運(yùn)、城市燃?xì)狻⒖碧介_(kāi)發(fā)、燃?xì)饩C合利用、道路氣化、涉氣裝備制造、工程建設(shè)與技術(shù)服務(wù)在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，用于基金的項(xiàng)目投資；具有豐富的天然氣產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)、管理經(jīng)驗(yàn)，提高基金在專(zhuān)業(yè)方面的管理能力；（2）具有較強(qiáng)的尋找投資項(xiàng)目、分析項(xiàng)目投資的可行性以及募集和基金管理能力；（3）具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和募集資金的渠道。

方案三，集團(tuán)公司及其子公司首先注冊(cè)成立“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊(cè)資本為1 000萬(wàn)元，后期可引入具有優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源或較強(qiáng)基金擬投資項(xiàng)目專(zhuān)業(yè)管理能力的合作方增資進(jìn)入管理公司，但增資完成后燃?xì)饧瘓F(tuán)及其子公司持股合計(jì)應(yīng)不低于51%。

三種組建方案比較分析：

方案一的優(yōu)點(diǎn)：（1）基金管理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單，為集團(tuán)及其控制的機(jī)構(gòu)，設(shè)立手續(xù)較為簡(jiǎn)便；（2）基金管理公司為集團(tuán)100%控制，有利于集團(tuán)對(duì)基金的管理控制。缺點(diǎn)：（1）集團(tuán)及其下屬子公司需要履行全部的出資義務(wù)，出資金額較高；（2）其他合作方在基金中的參與度受到限制，對(duì)其他合作方的吸引力會(huì)下降。

方案二的優(yōu)點(diǎn)：（1）基金在設(shè)立初期即引入種子項(xiàng)目、資金、管理方面的合作合伙，有利于基金的迅速做大做強(qiáng)；（2）通過(guò)優(yōu)質(zhì)合作方的引入，能夠增強(qiáng)基金的影響力，有利于資金募集。缺點(diǎn)：（1）前期需要安排好合作機(jī)構(gòu)，選擇合適的合作機(jī)構(gòu)需要花費(fèi)較長(zhǎng)時(shí)間，基金管理公司、基金設(shè)立的流程會(huì)顯著加長(zhǎng)；（2）集團(tuán)雖然還是處于控股地位，但控制力有所降低。

方案三的優(yōu)點(diǎn)：（1）前期由集團(tuán)及下屬公司設(shè)立基金管理公司，操作簡(jiǎn)便，有利于基金管理公司及基金的迅速設(shè)立；（2）基金管理公司保留其他優(yōu)質(zhì)合作方增資的空間。若未來(lái)在種子項(xiàng)目的選取、基金募集、基金管理方面有優(yōu)質(zhì)合作方，可以吸引其通過(guò)參股基金管理公司的形式參與基金，增強(qiáng)基金的影響力。缺點(diǎn)：基金管理公司為有限責(zé)任公司，對(duì)基金管理公司進(jìn)行增資，需要原有股東的同意，需要一定的溝通協(xié)調(diào)。

綜合考慮上述方案的比較結(jié)果，若需要保證集團(tuán)對(duì)未來(lái)設(shè)立的基金的控制力，則可以考慮采納方案一；若目前已有較為優(yōu)質(zhì)的合作方可參與基金，則可以考慮采納方案二；若考慮到基金管理公司及首期基金的迅速設(shè)立，同時(shí)為未來(lái)基金的發(fā)展預(yù)留空間，則重點(diǎn)考慮采納方案三。

設(shè)立菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)：

產(chǎn)業(yè)基金采取有限合伙企業(yè)的形式。由燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司出資900萬(wàn)元擔(dān)任合伙企業(yè)普通合伙人；其余由有限合伙人出資，約為50億元，其中外部投資人作為合伙企業(yè)的優(yōu)先級(jí)有限合伙人，出資40億元，燃?xì)饧瘓F(tuán)作為合伙企業(yè)的劣后級(jí)有限合伙人，出資10億元。合伙企業(yè)出資總額為50億元。

合伙企業(yè)管理人及合伙企業(yè)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，負(fù)責(zé)優(yōu)先級(jí)LP的資金募集以及與合伙企業(yè)管理人組建合伙企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)、制定合伙企業(yè)投資及管理制度。

燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)管理人，與財(cái)務(wù)顧問(wèn)組成合伙企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理、日常管理和信息披露等工作。

總體基金方案設(shè)計(jì)（圖略）。

（二）菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)方案

菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金擬采取有限合伙企業(yè)的組織形式，即基金為合伙企業(yè)，暫命名“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”“產(chǎn)業(yè)投資基金”或“基金”）。概要如下：

基金名稱(chēng)：菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）由集團(tuán)公司發(fā)起，總規(guī)?？稍O(shè)計(jì)為50億元；后續(xù)可根據(jù)項(xiàng)目投資情況分期募集或設(shè)立多個(gè)子基金，如視擬投資項(xiàng)目類(lèi)型，分別設(shè)立股權(quán)類(lèi)投資子基金、夾層類(lèi)投資子基金、債權(quán)類(lèi)投資子基金?；鸷匣锓蓊~分為普通合伙份額及有限合伙份額，其中有限合伙份額又分為優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)，其中：優(yōu)先級(jí)規(guī)模40億元，向合格投資人募集；劣后級(jí)規(guī)模10億元，由集團(tuán)公司出資認(rèn)購(gòu)，若分期發(fā)行，則各期子基金優(yōu)先、劣后比例均保持為4∶1?；鹌谙逓槭?，其中每個(gè)子基金期限原則上不超過(guò)（3+1）年。

募集資金用途：基金以募集的資金以股權(quán)、債權(quán)、股債混合的方式用于天然氣開(kāi)發(fā)、管道、LNG等項(xiàng)目的收購(gòu)、融資，用于滿(mǎn)足集團(tuán)的資本金需求。

投資方式：（1）基金管理人與集團(tuán)公司共同篩選投資項(xiàng)目，經(jīng)投資委員會(huì)批準(zhǔn)后，由基金對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目公司進(jìn)行股權(quán)或債權(quán)投資；（2）基金可以選擇以增資、收購(gòu)股權(quán)的形式進(jìn)行股權(quán)投資，或以股東借款、委托貸款、信托融資等方式進(jìn)行債權(quán)投資。

項(xiàng)目篩選標(biāo)準(zhǔn)：（1）股權(quán)類(lèi)項(xiàng)目篩選：資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)質(zhì)，未來(lái)盈利能力較強(qiáng)。項(xiàng)目處于建設(shè)前期或孵化期，未來(lái)二至三年可產(chǎn)生現(xiàn)金流；（2）債權(quán)類(lèi)項(xiàng)目篩選：視增信措施可靈活確定，原則上在融資期內(nèi)項(xiàng)目本身的現(xiàn)金流能夠覆蓋融資本息。

投資退出方式：（1）股權(quán)類(lèi)、夾層類(lèi)投資項(xiàng)目退出，由項(xiàng)目公司向股東分紅實(shí)現(xiàn)退出；（2）基金通過(guò)其持有的項(xiàng)目公司IPO或者將項(xiàng)目公司裝入下屬上市公司實(shí)現(xiàn)退出；（3）基金通過(guò)將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司或其他第三方機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)退出；（4）債權(quán)類(lèi)投資項(xiàng)目退出，由項(xiàng)目公司按照與基金簽訂的相關(guān)借款協(xié)議的約定向基金還本付息。

基金收益類(lèi)型：（1）優(yōu)先級(jí)LP債權(quán)類(lèi)項(xiàng)目獲取固定收益，由集團(tuán)公司應(yīng)承諾，基金有權(quán)將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司，轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款應(yīng)不低于“優(yōu)先級(jí)本金+固定收益”；（2）股權(quán)類(lèi)和夾層類(lèi)獲取浮動(dòng)收益或者“固定+浮動(dòng)收益”；（3）劣后級(jí)LP獲取浮動(dòng)收益。

基金管理人組建管理團(tuán)隊(duì)和基金投資決策委員會(huì)，委員會(huì)由7名委員組成，由集團(tuán)公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)投資顧問(wèn)委員會(huì)委派。基金所有的投資決策均需超過(guò)5名委員同意方可通過(guò)。投資決策委員會(huì)是基金投資事務(wù)的最高決策機(jī)構(gòu)。職責(zé)包括：（1）審批和批準(zhǔn)本基金的對(duì)外投資方案及其調(diào)整；（2）做出關(guān)于項(xiàng)目投資的決策；（3）建立本基金的投資管理制度；（4）本基金對(duì)外投資的退出方案及其調(diào)整；（5）批準(zhǔn)本基金的收益分配方案；（6）做出基金是否延期的決策。

［責(zé)任編輯劉嬌嬌］

F830.59

A

1673-291X（2016）27-0026-02

2016-08-16

任妙良（1966-），女，山西稷山人，處長(zhǎng)，高級(jí)會(huì)計(jì)師，高級(jí)國(guó)際財(cái)務(wù)管理師，碩士，從事財(cái)務(wù)管理工作研究。