公司并購的稅收效應：文獻回顧與展望*

華中科技大學管理學院 郭躍芳

公司并購的稅收效應：文獻回顧與展望*

華中科技大學管理學院 郭躍芳

文章從公司并購的稅收效應的概念表述、公司并購前的稅收籌劃效應、公司并購后的稅收整合效應、并購稅收效應對并購稅制的啟示四個方面對國內外研究進行梳理和評價，并指出未來應在公司并購稅收效應概念完善、理論模型構建、實證分析、資本利得稅引入等方面進行深入研究，以并購重組促進產業結構升級。

稅收 公司并購 稅收效應 產業結構

公司并購的宏觀意義在于提高資源配制的效率，它通過促進資源的快速流動，實現產業結構調整與升級。稅收是國家宏觀經濟調控的重要工具，影響到并購目標的選擇、并購的方式，也影響到并購的結構，決定了到公司并購成本、并購雙方的收益，有時還是決定并購成敗的關鍵，是影響公司并購順利開展的一個重要因素。因此，國內外的理論界、實務界和稅收部門對于并購稅收都十分關注，并購稅收問題因此也成為公司微觀稅收和公司并購學領域的一個重要分支。當前對公司并購稅收效應的研究主要集中在以下四個領域：一是公司并購稅收效應的表述；二是公司并購前的稅收效應；三是公司并購后的稅收效應；四是并購稅收效應對并購稅制建設的影響。本文主要從以上四個方面對國內外研究文獻進行回顧和梳理，目的是找出當前研究的不足，發現未來研究的方向。

一、關于稅收對公司并購影響的表述

（一）稅收協同效應李維萍（2007）把通過公司并購而實現的節稅效應稱為稅收協同效應，認為稅收協同效應要通過兩個或更多公司間的重組才能取得，而效應的大小則取決于各國公司稅制的差異。顯然這種表述沒有考慮到稅收對公司并購細節的影響。

（二）稅收動因效應、稅收規模和定價效應以及稅收結構效應陳娟（2012）把稅收動因效應定義為“為了減少納稅而實施并購重組，即將并購作為納稅籌劃的一個手段”，并指出這種效應被一些學者稱為稅收協同效應；把稅制變化對并購交易量的影響稱為公司并購的稅收規模，把并購雙方的稅收特性對并購定價的影響稱公司并購的稅收定價效應；把稅收對并購種類（應稅并購和免稅并購）、并購方式（股權或資產）、并購支付方式（現金支付和權益支付）影響統稱為公司并購的稅收結構效應。這種表述方法沒有包括公司并購以后通過整合而可能實現的稅收協同效應。

（三）稅收籌劃效應與稅收協同效應鄧遠軍（2008）認為并購的稅收協同效應是“指通過并購使并購雙方的總體稅負降低，從而產生并購收益”，“是并購協同效應的一種重要表現”，還把稅收協同效應分為并購中附帶的稅收協同效應和專門并購中的稅收協同效應，卻沒能給出兩種稅收協同效應的解釋。他認為稅收籌劃效應包括兩方面，一方面是確定并購對象與評估并購方案中的稅收問題，另一方面是尋求并購方案中的最佳稅收問題。但是他也指出在具體并購實踐中，“這兩種稅收效應往往難以區分”，“往往是你中有我，我中有你”，所以在闡述并購中的稅收效應時，并未區分并購的稅收協同效應和并購的稅收籌劃效應。

（四）稅收效應的稅盾效應因素、非對稱性因素、稅收擋板因素和稅收優惠因素汪卓妮（2013）通過實證分析，發現稅收非對稱因素、稅收擋板因素和稅收優惠因素對公司并購有明顯的激勵效應，沒有發現稅盾效應對公司并購有顯著影響。這種對公司并購稅收效應的表述沒有包括稅收對并購種類、方式等的影響。

綜上，當前的研究對公司并購的稅收效應的認識比較籠統，目前尚未發現全面、系統地表述公司并購的稅收效應概念的文獻。

二、公司并購前的稅收籌劃效應

公司并購前的稅收效應實質上就是鄧遠軍（2008）所稱的稅收籌劃效應，主要是指對稅收并購方案的影響，包括并購目標的選擇、并購定價、并購種類（應稅或免稅）、并購支付方式等的影響。

（一）稅收對并購目標選擇的影響并購目標的選擇取決于公司的并購動機。稅收對公司并購目標的影響是指公司是否為了獲得納稅好處而選擇具有稅收屬性的公司實施并購，也即通過并購進行稅收籌劃。理論界對此有兩種看法，持反對意見的有：Alan J.Auerbach（1983）認為沒有足夠的令人信服的證據表明稅收屬性對并購目標的選擇起決定作用；Gilson和Ronald J.（1988）認為稅收作為并購目標選擇決定因素的理論基礎比較薄弱。

持支持意見的如Charles Steindel（1986），認為美國1986年稅收政策的變化導致當年并購活動顯著增加。Carla Hayn（1989）的研究也表明具有各種稅收屬性的公司確實容易成為被并購目標，目標企業帶來的有利的稅收屬性甚至會成為影響企業并購決策的關鍵因素。

丁淵（2006）認為目標公司的累計經營虧損，可以沖抵合并企業的應納稅所得額，不同地區和行業的稅收優惠政策也可以降低合并公司的稅收負擔，這些都成為并購目標選擇要考慮的主要因素。張妍（2009）發現稅收對我國企業并購目標的選擇有一定影響，但是不同稅收屬性對并購目標選擇的影響不同，其中虧損企業更容易成為并購目標，而負債和稅收優惠對并購目標選擇的刺激不大。陳娟（2012）也通過實證研究發現目標公司盈利能力越差，資產負債率越高，就越容易被并購。

由以上分析可知，理論界對稅收對并購目標選擇的影響看法尚不統一，尤其是稅收是不是影響并購目標選擇的重要因素始終存在爭議。Alan J.Auerbach和James M.Poterba（1987）也認為稅收可能不對并購目標產生決定作用，但可能對其他方面如并購時機選擇上有重大影響。而國內的主流觀點一致認為目標公司是否具有稅收屬性是影響并購目標選擇重要因素。

（二）稅收對公司并購定價的影響稅收對公司并購定價的影響是指并購雙方的稅收特性對并購交易標的價格的影響。Ayers等（2000）研究了商譽攤銷的稅收抵扣政策對并購的影響，發現這一政策確實提高了并購溢價水平，而溢價好處主要由目標公司股東獲得。Ericksonn和Wang（2000）、Dhaliwal等（2004）都發現目標公司股東的資本利得稅負與并購價格正相關。Hayn（1989）、Erickson和Steven L.（1998）卻發現目標公司的凈經營虧損對并購定價沒什么影響，可能是因為并購數據都來自上市公司，而虧損上市公司的數量較少。

國內尚未發現研究目標公司稅收特性對公司并購定價影響的文獻，對于主并方的稅收特性對并購定價的影響的研究更是鮮有問津。

（三）稅收對公司并購融資方式的影響Sinn（1987）通過模型分析發現，不管企業籌集并購資金是哪種來源，并購產生的收益率都和企業已分配股息納稅比率成正比，與資本利得稅率成反比，也就是說并購稅率不影響融資方式。Erickson（1998）研究發現收購公司實際所得稅率提高，債務融資的可能性就會增大。Dhaliwal等（2004）發現當美國限制外國稅收抵免時，公司的實際所得稅率會較高，收購公司選擇債務融資的比例大幅下降。

丁淵（2006）從稅負角度對各種融資方式進行了對比，稅負最重的融資方式是留存收益，由于資金的使用者就是資金的所有者，資本報酬需用稅后利潤衡量，因此承擔的稅負最重；由于稅盾的作用，債務融資稅負輕于股權融資，其中增資擴股和股權置換承擔的稅負重于向金融機構借款所負擔的稅收，而借款籌資所承擔的稅負又重于向社會發行債券所承擔的稅負。杠桿收購中的債務資本占總收購資本的90%以上，由于債務利息可稅前支付，因而能夠大大減輕企業的稅負。

李彥錚（2013）認為由于負債融資可以給企業帶來“稅盾”，即債務利息可以在稅前扣除，在一定程度上減少了企業的應納稅所得額，減少了企業的所得稅費用，因而企業并購時偏向于債務融資。

綜上，關于學者們稅收對并購融資方式的影響既有稅率不影響融資方式的觀點，也有稅率影響融資方式的觀點，尚未發現有關研究并購融資方式是否受應稅收購和免稅收購類型的影響的文獻。

（四）稅收對公司并購支付方式的影響稅收對并購支付方式影響是指并購支付采取何種支付方式可以節約稅負，具體包括采取現金支付、股權支付、債務支付和混合支付等支付方式。Eckbo（1983）的研究結果認為當采用股權支付時，可以使目標企業產生遞延稅款，未來還可以進行稅種籌劃，有利于目標企業的股東降低稅負；當以現金為支付對價的主要方式時，按照現行稅法被并企業股東必須在并購成立時支付一筆不菲的資本利得稅，這會減少被并企業股東的實際收益。Robert等（1987）發現并購中現金支付方式比股份支付方式能為被并公司股東帶來更多回報。

Harri等（1987）的觀點是稅收與現金支付方式之間沒有必然的聯系，不能認為稅收是決定并購現金支付方式的主根因素。研究通過對美、英兩國1955年-1985年間2500個收購案例實證研究后得出的結論是：稅收因素只會影響部分股東對并購方式的選擇，有些目標公司股東考慮到納稅因素會選擇股票支付來推遲納稅，有些目標公司股東卻只是不喜歡其資產組合中包含有并購公司的股票才選擇現金作為支付方式，并不考慮稅收因素。

Auerbac和Reishus（1988）通過并購案例數據在模型中引入一些與稅收相關的因素，分析了影響并購支付方式的因素，得出的結論是稅收因素對支付方式的影響不顯著，所帶來的稅收節約對支付方式的影響也不顯著。

關迎霞（2012）認為股權支付方式能避免主并公司短期大量現金流出導致的財務壓力，為并購整合營造了相對寬松的財務環境；現金支付給目標公司股東帶來很大的稅收成本。鄧遠軍（2008）也認為現金收購會給主并方帶來巨大的債務成本和難以負擔的稅收成本。

綜上，以Eckbo（1983）的研究為代表，稅收對公司并購支付方式的效果主要取決于目標公司的稅收負擔，而Harris等（1987）和Auerbach和Reishus（1988）的研究卻得出相反結論。從我國的現實來看，股權支付節約現金流和成本的觀點在實踐中占主流。當前的研究主要關注稅收對目標公司并購支付方式的選擇，關注稅收對收購方公司并購支付方式的影響文獻較少。

（五）稅收對公司并購交易類型的影響并購交易類型是指并購是選擇應稅并購還是免稅并購。在我國，應稅并購適用于一般性稅務處理，免稅并購適用于特殊性稅務處理，不同的交易類型下并購雙方的即期稅負不同。

Erickson（1998）發現收購公司的實際所得稅率和應稅并購的可能性成正比，具體關系是前者每提高1%，應稅收購的可能性就增加13.5%。Steven L.等（2000）發現美國20世紀80-90年代一些大型的交易都是以股票支付作為主要方式，從而使得免稅并購成為主要交易類型。

汪菊芳（2004）通過實證研究發現并購方的邊際稅率和應稅并購交易發生的概率成正比，與免稅并購交易發生的可概率成反比。陳海聲和王曉（2011）通過實證檢驗卻發現主并方邊際稅率越大，免稅并購發生的可能性越大，在變換計量模型后，又得出所得稅對企業并購類型的影響不顯著的結論。

綜上，并購交易類型方面，國內外研究的主流觀點是公司傾向于免稅并購，實證檢驗時，應區分收購公司的所得稅負和目標公司的所得稅負對并購交易類型的影響，畢竟稅負主要是由目標公司股東上交的，目標公司稅負的增加必然影響到并購定價和主并公司的收購成本。

三、公司并購后的稅收整合效應

并購后的稅收整合效應是指并購的稅收協同效應，即公司通過并購實現稅收負擔下降。杜建耀（2008）認為目標公司獲得了大部分的并購溢價，主并公司承擔了并購的主要風險，并購失敗總是伴隨著不成功的財務整合，其中財務模式的選擇和調整是關鍵，但其研究沒有涉及到稅收因素在財務整合中的影響。高明華（2008）通過對上市公司所得稅/資產、所得稅/主營業務利潤等指標并購后一年、并購后兩年進行配對t檢驗，發現并購給收購公司帶來納稅協同效應，同時還得出資產收購納稅協同效應不如股權收購明顯的結論；陳娟（2012）把上市公司并購數據通過Logit模型實證檢驗，發現主并公司并購后當前或第二年實際所得稅率下降，但并購后若干年份后實際所得稅率反倒有所上升。

綜上，關于公司并購后的稅收效應文獻較少，說明此類問題沒有引起理論界和實踐中的足夠重視，并購后和稅收效應對并購成敗的作用也少有研究。另外并購的稅收整合效應也缺乏統一的時間考量標準。

四、并購稅收效應對并購稅制建設的影響

雷根強、沈峰（2003）建議我國應從以下方面向國外公司并購稅制學習：制定完整的資產計稅成本的調整方法，建立完善的資本利得稅體系，完善并細化免稅并購標準，并且制定與時俱進的反避稅原則等。

李維萍（2007）分析了我國一般性所得稅規則和專門性所得稅規則的效果，認為稅收激勵在當前我國公司并購實踐中的實效性并沒達到預期效果，近期內應以提升納稅人的并購意愿為導向，強調專門性免稅并購規則的激勵效應；同時認為一般性所得稅規則的激勵效應比較強，但因法規缺失存在一些漏洞，會給公司稅收籌劃的空間，從長期考慮要防止這種籌劃效應。

計金標和王春成（2011）認為美、歐公司并購稅制成功經驗值得借鑒，相比之下我國并購稅制存在以下不足：各種并購形式的應稅性、主體稅收待遇在法理層面不夠清晰，免稅并購重組和應稅并購重組的定義的完整性有待進一步明確，過于提倡并購稅制的反避稅取向，忽略了引導并購市場在資源配置方面的效率促進，缺乏保障并購稅法實現的立法評估措施、動態調整機制和執法反饋體系等配套機制，并提出重構并購稅制原則，優化稅制體系的建議。

巴曙松和余芽芳（2013）認為我國一般性所得稅制度不能適應并購實踐的發展，根據資產持有時間而采取差異化稅率的資本利得稅比我國按財產轉讓對股權變換征收所得稅更能體現公平和效率，建立易于調控并購行為的資本利得稅制度，引入累退稅率制度增加目標企業股東長期持有合并企業股票的意愿，促進企業并購后的相互整合，進而實現公司并購的協同效應地，從而推動并購發揮促進產業集中和產業結構升級的作用。

王清劍（2013）認為應以產業特征和產業集中度為標準制定差異化的稅收政策，引導公司并購，推動產業結構調整與優化升級。其中產業特征是差異化稅收政策的依據，以此傳遞產業調整與升級的政策取向；產業集中度是調控壟斷勢力的依據，據此給予鼓勵購并的稅收優惠政策或限制性政策。

金哲（2014）認為當前并購稅制的使命是推動現存企業做大做強，提高產業集中度，以商品稅為主體的稅制結構已不適應公司并購交易發展，而缺少關于資本利得稅的所得稅制亦不成熟，同時我國的稅法也缺乏對企業并購針對性的專門規定，國內并購市場發展需要和全球化的經濟發展格局迫切要求我國及時完善稅收政策。

綜上，國內學者對國外并購稅制進行了詳細系統的研究，并比較了我國并購稅制，主流觀點認為應從細化免稅規則和產業并購稅收政策，重構并購稅制原則等方面優化我國并購稅制，以并購重組來推動產業結構調整，并呼吁資本利得稅的推出，但并未發現關于開征并購資本利得稅的詳細文獻。

五、研究展望

本文通過對以上四個方面的文獻梳理發現，國外對公司并購的稅收效應研究比較細致，涉及到公司并購之前的研究較多，內容細致，涉及到并購動機、目標選擇、支付方式、交易類型等，以實證研究為主。國內研究中對公司并購的稅收效應有一定的認識，概念尚不統一，對并購前、后稅收效應都有所涉及，但不夠深入系統，理論和借鑒較多，實證研究較少。

未來對公司并購的稅收效應的深入研究可從下幾個方面著手：一是完善并購稅收效應理論，科學分析公司并購的各種稅收效應和公司并購所得稅負變化觀察時期等問題，統一概念認識；二是構建理論模型深入分析公司并購前、后的各種稅收效應及相互影響，研究各種稅收效應對并購的發生、完成乃至整合成功的效用及貢獻；三是利用并購數據庫，實證研究公司并購前、后的稅收效應，為并購的稅收政策提供經驗支持；四是結合我國并購稅制現狀和經濟新常態的產業結構升級背景，構建促進企業并購重組的事前、事中、事后的稅收支持體系，并研究資本利得稅的可行性與必要性，構建并購稅制的未來藍圖。

*本文系河南省科技計劃項目“生態文明視域下的產業結構優化研究”（項目編號：152400410163）、河南省科技規劃決策咨詢項目“河南創新商業模式促進產業融合發展問題研究”（項目編號：2015JC04）階段性研究成果。

［1］巴曙松、余芽芳:《當前去產能背景下的市場化并購與政策配合》，《稅務研究》2013年第11期。

［2］陳海聲、王曉:《企業所得稅對上市公司并購方式的影響研究》，《財會通迅》（綜合）2011第4期。

［3］陳娟、劉芳：《公司并購存在稅收效應嗎？——來自中國上市公司并購樣本的經驗證據》，《中國會計學會2012年學術年會論文集》。

［4］李維萍：《我國稅制對公司并購激勵的實效性探討》，《財經問題研究》2007年第4期。

［5］雷根強、沈峰：《國外公司并購稅制的主要特點和發展動態》，《涉外稅務》2003年第10期。

［6］計金標、王春成：《公司并購稅制的理論與實踐》，《稅務研究》2011年第5期。

［7］金哲：《稅制、制度變遷與企業并購的關系研究》，《經濟與管理》2014年第3期。

［8］王清劍、張秋生：《稅收調控對企業并購的影響研究》，《財政研究》2013第2期。

［9］張妍：《稅收特征對企業并購行為影響的實證研究》，《商業研究》2009年第7期。

［10］關迎霞：《從稅負角度看公司并購方案的選擇》，《河南財政稅務高等專科學校學報》2012年第4期。

［11］鄧遠軍：《公司并購的稅收問題研究》，中國稅務出版社2008年版。

［12］丁淵：《我國企業并購中的稅收籌劃與宏觀稅制研究》，南昌大學碩士論文2006年。

［13］高明華：《中國上市公司并購財務效應研究》，廈門大學出版社2008年版。

［14］Alan J.Auerbach,David Reishus..The Effects of Taxation on the Merger Decision,NBER Working Paper.No. W2192,1990.

［15］Ayers B.，Lefanowicz C.,Robinson J.Capital gains taxes and acquisition activity:Evidence of the lock-in effect. Contemporary Accounting Research.2007,24.

［16］Ayers B.,Lefanowicz C.,Robinson J..The effect of shareholder-level capital gains taxes On acquisition structure. The Accounting Review.2004,79.

［17］Auerbach,Alan J.,and David Reishus.Taxes and the Merger Decision.NBER Working paper.1855#,1986.

［18］Dhaliwal D.,Erickson M.,Heitzman S..The effect of seller taxes on acquisition prices:Evidence from purchases of taxable and tax-exempt hospitals.Journal of the American Taxation Association.2004,26.

［19］Erickson M.,Wang S..The effect of transaction structure on price:Evidence from subsidiary sales.Journal of Accounting and Economics.2000，3.

（編輯 劉姍）