防范境內有限合伙企業境外投資風險

文/李偉 周惠 編輯/李淑玲

防范境內有限合伙企業境外投資風險

文/李偉 周惠 編輯/李淑玲

隨著國家“一帶一路”戰略推進的深入，企業“走出去”的步伐不斷加快。在“走出去”企業的行列中，有限合伙企業境外投資在商事制度改革、個人財富增值、人民幣貶值預期等多種因素的影響下，近兩年呈現出大幅增長的態勢，且投資規模不斷擴大。以蘇州市為例，2015年，有限合伙企業對外投資21筆，同比增長50%。其中，中方投資總額3.38億美元，同比增長201.79%。由于此類境外投資多集中于“避稅天堂”，投資行業集中于服務業，監管部門對其投資背景的真實性、境外企業與境內投資主體主營業務的關聯性都較難把握。此類業務因此極易成為資本外逃或跨境資金擺布的渠道，如果任其無序發展，可能會進一步加大監管的難度。

潛藏風險

突破了對個人境外投資的限制，對外匯政策帶來一定的沖擊。一是目前個人境外投資尚未完全放開，而個人通過設立有限合伙企業或購買相應的投資基金（合伙企業合伙人的部分資金是通過設立私募基金，經銀行向社會公眾募集的），則可間接實現個人境外投資，還能避免公司制企業的雙重征稅。二是監管部門對合伙企業的合伙人，尤其是個人資金的資金來源難以審核，可能會造成非法資金借道流出。三是在政策上，雖然目前外匯局已經對合格境內機構投資者（QDII）、合格境內投資實體（QDIE）、合格境內有限合伙人（QDLP）等市場主體的主體資格、對外投資額度、資金用途等進行了規范，但是監管部門很難把控通過有限合伙企業形式的個人直接或間接境外證券投資，是投在境外一級半市場還是二級市場；同時，由于境外投資沒有額度限制，一定程度上也給QDII等方面的外匯政策安排帶來了沖擊。

外匯資金流出規模難以控制。由于有限合伙企業形式在公司治理、利潤分配、稅務穿透和資金進出等方面的優勢，其已成為投資性產業普遍采用的企業形式。在國家鼓勵“走出去”和“一帶一路”戰略背景下，境外投資項目增長迅猛。其中，投資類基金的投資比重也不斷上升，投資項目規模增大。這將加大外匯資金的流出壓力，同時在境外投資沒有額度控制的情況下，將影響國際收支平衡。

后置登記給外匯局監管帶來挑戰。商事登記制度從以往的“重審批輕監管”轉變為“輕審批重監管”，由原來的審批制逐漸轉變為備案制，商務部門對境外投資管理也實行了備案制。由于備案制對境外投資項目和資金來源情況的掌握基本限于企業自身的闡述，且在前置部門備案通過后，企業憑批準證書即可辦理境外投資外匯登記和資金匯出，因而使銀行在受理和審核境外投資資金匯出時面臨較大壓力，也給外匯局監管帶來了更大挑戰。

加強監管

一是完善境外投資外匯管理監管體系，將合伙企業等特殊境外投資主體納入境外投資外匯管理框架中。

二是加強事前、事中和事后的審核與監測。持續關注投資行業境外投資情況，尤其是以有限合伙企業形式開展境外投資的項目。在利用系統開展事后監測的同時，加強與銀行的溝通，實現事前、事中監測。

三是要求銀行嚴格執行“展業三原則”，加強資金來源和用途審核。尤其是對“小馬拉大車”的境外投資項目（即境外投資項目的規模超過境內投資企業規模的投資項目），或者來源于個人投資者的資金，應嚴格審核其資金來源的合法性。同時，對境外投資項目的投資合理性也要認真甄別，以防范異常資金借道流出。

四是加強合理引導。從國際、國內經濟金融形勢看，當前并不存在人民幣匯率持續貶值的基礎。應對企業和銀行的匯率預期進行合理引導，同時督促企業合理安排用匯需求，并要求銀行嚴格履行真實性審核義務。

作者單位：外匯局蘇州市中心支局