宏濟堂的麻煩事兒

麥嵐

登陸新三板的兩個月間，宏濟堂一直風波不斷，從對賭到異動，如今宏濟堂又陷入一場訴訟中：由于一紙12年前簽訂的土地使用轉讓協議久未兌現，宏濟堂一怒之下將房地產公司“山東藍石置地集團有限公司”告上法庭。涉案可追討的賠付金額將接近2.44億元。

2.44億：宏濟堂與藍石置地的舊官司

11月30日，宏濟堂披露一則《涉及訴訟公告》，并具體披露了訴訟的基本案情：

2004年10月10日，宏濟堂與被告山東藍石置地集團有限公司（下稱“山東藍石置地”）簽訂《國有土地使用權轉讓協議》，宏濟堂將位于濟南市天橋區板橋路24號的國有土地使用權轉讓給山東藍石置地。協議約定，被告按建筑面積2，800元/平方米向原告出售新建住房200套，每套住房建筑面積為80-120平方米，總建筑面積20，000平方米，此200套住房按整樓或整單元出售，住房建設標準須與小區內同類型住房建設標準一致，地點在該宗地內或位于北園路的待開發冠華居住組內。

但山東藍石置地取得涉案土地使用權后，遲遲不申請收儲，不進行房地產開發，現已經超過了被告交付房產的合理時間。目前公司字號為“冠華”的房地產開發商濟南冠華建設投資有限公司在北園路開發的“冠華吉第”小區開始陸續出售且符合合同約定的交付條件，被告需按《國有土地使用權轉讓協議》約定在冠華吉第小區購置后并以2，800元每平方的價格向原告交付。若被告履行不能，則按冠華吉第小區現行售房價格每平方15，000元與協議售價2，800元的價格差價賠償原告損失46，848，000元。原告保留要求被告交付剩余152套房產或要求被告賠償損失的權利，另案再訴。

此案已于11月16日，由濟南市中級人民法院受理。近日，本刊記者分別致電訴訟雙方，均未對此獲得答復。

據了解，山東藍石置地集團成立于2002年5月，前身為濟南藍石置業有限公司，是一家以房地產開發為主，集房產營銷、建材供應、景觀園林建設、物業管理和生態農場為一體的綜合性企業集團。在山東藍石置地官網的開發項目一欄中，并無此案涉案地塊的相關項目。目前，涉案中的天橋區板橋路24號被山東藍石置地用作倉庫，并無開發意向。

值得注意的是，按照宏濟堂的訴訟申請，山東藍石置地需按《國有土地使用權轉讓協議》約定，“在‘冠華吉第小區購置后并以2800元每平方的價格先行交付48套建筑面積80-120平方的房產。若被告履行不能，則按‘冠華吉第小區現行售房價格每平方15000元與協議售價2800元的價格差價賠償原告損失4684.8萬元。”此外，宏濟堂還申明，保留要求山東藍石置地交付剩余152套房產或要求其賠償損失的權利，另案再訴。

也就是說，若協議約定的總建筑面積20000平方米按照宏濟堂申訴的上述差價計算，宏濟堂可追討的金額約高達2.44億元。

對賭風波

宏濟堂成立于1999年，是一家致力于麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等保健品的研發、生產與銷售的制藥企業。其前身為濟南中藥廠，歷經資產重組和數次股權轉讓后，于2015年更名為山東宏濟堂制藥集團股份有限公司。

提起濟南中藥廠，其歷史可以追溯至清光緒三十三年（1907年），其創始人樂鏡宇是北京同仁堂十二世傳人。股份制改革后，力諾集團通過直接和間接方式合計持股76.91%，而剩下的23.09%的股權被14家機構投資者持有。

自2013年以來，宏濟堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續增長。2015年末，宏濟堂中藥原料藥業務較上年同期增長82.14%，促使其當年實現凈利潤2.23億元，較上年同期增長57.89%。

但眾多投資機構參股宏濟堂的原因絕非財務表現良好這么簡單。公開資料顯示，2015年7月，力諾集團將其所持有的宏濟堂23.09%的股份以2548.35萬元的價格轉讓給上海景林景惠股權投資中心（有限合伙）等14家投資機構。

就是這次投資，大股東力諾集團、力諾控股和工會委員會及公司實際控制人高元坤與此次引進的9家投資機構簽訂了有關公司業績及登陸資本市場等方面的“對賭協議”。

這9家機構分別是上海景林景惠股權投資中心（有限合伙）、長安財富資產管理有限公司、易方達資產管理有限公司、青海金石灝汭投資有限公司、珠海乾亨投資管理有限公司、上海開弦投資管理中心（有限合伙）、寧波東旸投資中心（有限合伙）、南通皓譽創業投資中心（有限合伙）和廣東銀石投資有限公司。

據悉，當時的《投資協議》中包含反稀釋權條款、優先認購權條款、優先清算權條款、價格調整條款和回購權條款等。

當中核心的條款包括，1、投資完成后，控股股東、實際控制人應盡其最大努力促使目標公司在2016年12月31日以前在新三板掛牌，如新三板掛牌后，因流通性不夠投資人無法獲利退出，控股股東、實際控制人應盡其最大努力促使目標公司在2018年12月31日以前在A股上市。

2、如果目標公司因任何原因未能于2018年12月31日之前在中國境內外的證券交易所上市；實際控制人地位在目標公司上市之前發生變更；會計師事務所對于目標公司出具保留的或否定意見或者拒絕出具年度審計報告；宏濟堂或力諾集團或力諾股份因任何原因嚴重影響宏濟堂新三板掛牌或IPO上市的，控股股東均需要按照投資款加上每年12%的利息進行回購。

目前，新三板對賭成風，對賭條款日益細化，從業績擴展到投資者權利、控股股東行為等六大領域。這是投資方與融資方在達成協議時，雙方對未來不確定情況的一種約定。從某種角度而言，對賭協議就是一份督促融資方不斷向前奔跑的協議。

值得注意的是，一般公司的對賭協議，只限于業績和上市（或掛牌）條款，但這家新三板掛牌企業，投資方提出了掛牌新三板后必須獲利退出，否則還需A股上市。此外，當時的投資協議還包含了業績對賭、反稀釋、回購等苛刻條款，也不得不說是“奇葩”。

異動之后，市值上漲35倍

值得注意的是，今年9月14日，宏濟堂正式掛牌新三板。

據choice上的交易信息顯示，宏濟堂掛牌后至9月28日，幾乎沒有任何交易量。而9月28日當天，在協議轉讓下，宏濟堂以4.31元的均價成交了2300萬股，成交金額達9913萬元。當日換手率超過10%。

此后，宏濟堂的交易簡直如開掛般，9月30日股價突然漲至35元/股，成交金額達1.05億元。接著以同樣的股價，分別在10月13日成交1.75億元；在10月18日成交2.1億元；在10月21日成交2.8億元；在10月26日成交5600萬元。自掛牌以來，宏濟堂三次榮登新三板成交榜榜首。

短短兩個月內，宏濟堂的交易量共計高達9.25億元，此后至今，宏濟堂卻再無交易量。

據其公開轉讓說明書上顯示，宏濟堂新掛牌之時的每股面值僅為1元，從1元/股暴漲至如今的35.80元/股，宏濟堂僅僅用了不到兩個月的時間。根據股轉系統信息顯示，9月28日到10月27日，宏濟堂共發了7次股權變動報告書，大股東力諾集團短期內四次減持，從持股76.91%減持到持股56.97%。

10月27日最后一次股權變動報告書顯示，長城國泰（舟山）產業并購重組基金合伙企業（有限合伙）增持宏濟堂2360萬股，占比21.39%，成為宏濟堂的第二大股東。

調查發現，宏濟堂大股東力諾集團2016年4月份與北京長城民星城鎮化建設投資基金（有限合伙）（以下簡稱“民星基金”）簽下對賭協議。

民星基金向力諾集團提供8.5億元委托貸款，同時享有將部分債權以35元/股的價格轉為宏濟堂未質押股票的權利，轉股數量不超過2360萬股，合計不超過8.26億元。而2019年4月份之前，如宏濟堂不能登陸A股資本市場或民星基金認可的其他資本市場，則民星基金或其他指定的關聯方有權要求力諾集團按轉股本金13%利息的價格對上述股權進行回購。

而最后成為宏濟堂第二大股東的長城國泰（舟山）產業并購重組基金合伙企業（有限合伙），則是民星基金的關聯方。以此看來，想必此次對賭已經失敗，而如此火熱的交易背后，其實只是委貸對賭協議中債轉股條款被執行所致。

而對于宏濟堂大股東的對賭而言，轉股僅是“萬里長征”的第一步，轉股后宏濟堂及其大股東依然面對規定時間上市、財務業績等對賭約定。

不過，宏濟堂似乎也并沒有“吃虧”。掛牌后的兩個月間，通過協議轉讓的交易操作，宏濟堂總股本并未發生變動，但其每股價格從1元漲至35元，如此算來，宏濟堂的市值漲了35倍。