公司法人格否認(rèn)制度在一人公司適用的必要性

馬晶晶

【摘要】一人公司是我國公司發(fā)展過程中出現(xiàn)的一種特殊的公司形式，不受公司社團性的約束，公司內(nèi)部僅有一名股東并且由該股東控制公司全部股權(quán)。一人公司中的單獨股東在公司盈利時可獨享利益，在公司發(fā)生虧損時，又可借助股東有限責(zé)任的保護僅對債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。一人公司極大地滿足了股東多樣化投資的需求，同時分散了經(jīng)營風(fēng)險，幫助股東實現(xiàn)了利益最大化，因此一人公司在世界范圍內(nèi)得到飛速發(fā)展。但是，由于一人公司股東的單一性，公司股權(quán)全部歸其一人所有，因此公司結(jié)構(gòu)相對簡單。例如，一人公司不設(shè)立股東會，人數(shù)較少的一人公司甚至不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)立一至兩名執(zhí)行董事和監(jiān)事。一人公司中不存在股東會、監(jiān)事會、董事會三權(quán)分立的現(xiàn)象，公司決議僅是單獨股東意見的表達，而不是復(fù)數(shù)股東相互制衡的結(jié)果?？刂茩?quán)的高度集中極易發(fā)生單獨股東在公司法人格獨立制度的保護下濫用權(quán)利，損害債權(quán)人及社會公眾的利益，違背公司法人格獨立制度設(shè)立的初衷。

【關(guān)鍵詞】一人公司；法人格否認(rèn)制度

一、一人公司極易發(fā)生公司和股東人格混同的現(xiàn)象

在傳統(tǒng)公司中，股東將其財產(chǎn)交付另一個完全獨立的法律主體——公司，通過讓渡其財產(chǎn)權(quán)換取股東有限責(zé)任的保護。在個人獨資企業(yè)中，獨資企業(yè)主雖然享有企業(yè)的獨立經(jīng)營權(quán)和完全控制權(quán)，但卻不受有限責(zé)任的保護。由此可見，公司的完全經(jīng)營權(quán)和股東的有限責(zé)任的特權(quán)往往不可兼得。而在一人公司中，單一股東不僅享有復(fù)數(shù)股東的有限責(zé)任的特權(quán)，又可兼任公司的實際經(jīng)營管理人，其幾乎可以將公司的經(jīng)營財產(chǎn)和經(jīng)營活動加以全面的控制和支配?！肮蓶|可以更方便地將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到個人帳戶上，以公司的名義為個人借貸或擔(dān)保，或?qū)⒐举Y產(chǎn)挪作他用，給自己支付巨額報酬，同公司進行不公平的自我交易等等。”在一人公司中，公司財產(chǎn)極易在單一股東的操控下與股東個人財產(chǎn)混同。此時《公司法》規(guī)定的公司正常的風(fēng)險分配對債權(quán)人極為不公平。“公司法人格獨立與股東有限責(zé)任相互依存，公司法人格獨立的前提是股東放棄對其出資的直接控制權(quán)，并將其經(jīng)營權(quán)讓渡給公司經(jīng)營者，以此取得債權(quán)人對其只承擔(dān)有限責(zé)任的容忍，實現(xiàn)公司股東和債權(quán)人之間利益平衡體系?！币蝗斯居捎谄浣M織形式的特殊性，單一股東即為公司實際經(jīng)營者，此時單一股東表面上讓渡其經(jīng)營權(quán)，實際上已與公司成為了合一的主體。股東極易利用這種優(yōu)勢混淆公司財產(chǎn)與其個人財產(chǎn)、公司業(yè)務(wù)與其個人業(yè)務(wù)，甚至公司債務(wù)與其個人債務(wù)，損害公司、債權(quán)人和社會公共利益。

二、內(nèi)部缺乏監(jiān)督極易發(fā)生濫用公司法人格的現(xiàn)象

一人公司改變了傳統(tǒng)公司的組織結(jié)構(gòu)，公司股東往往就是董事，不存在股東利益的多元化和分散化。此時公司唯一股東往往集所有權(quán)與管理權(quán)于一身，其經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)往往由單獨股東全部或大部分控制，其個人意志可通過法律的外衣上升為公司意志。一人公司缺乏科學(xué)的決策機制和有效的內(nèi)部制約機制，決議的產(chǎn)生僅僅是單一股東意見的表達而不再是多個股東相互制約的結(jié)果。此時單一股東雖然為了其個人利益必將對公司事務(wù)盡心盡力，但是單一股東對經(jīng)濟利益的過分追求也極易導(dǎo)致其對社會倫理道德的忽視，為追求經(jīng)濟利益的最大化欺詐債權(quán)人、規(guī)避法律義務(wù)。由此可見，公司法人格獨立制度和股東有限責(zé)任原則實際上暗含一種“道德風(fēng)險”。尤其是目前我國法律規(guī)定還不夠完善，一人公司股東受到的法律約束不足，此時“道德風(fēng)險”迅速膨脹，以至于在一人公司經(jīng)營過程中極易出現(xiàn)“出資不足、抽逃資金、欺詐債權(quán)人、規(guī)避法律義務(wù)或逃避契約義務(wù)等濫用公司獨立人格獨立制度和股東有限責(zé)任原則的行為”。

三、保護債權(quán)人利益，股東和債權(quán)人關(guān)系的不對等

我國法律的價值在于實現(xiàn)公平正義的價值目標(biāo)，從而建立良好的社會經(jīng)濟秩序。股東有限責(zé)任原則實質(zhì)上是將投資的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到公司外部債權(quán)人身上，一旦發(fā)生公司經(jīng)營失敗或破產(chǎn)清算，股東即可憑借有限責(zé)任原則免除對公司債務(wù)的清償責(zé)任。此時公司的巨額虧損和未清償?shù)膫鶆?wù)只能由對公司經(jīng)營毫無過錯的債權(quán)人承擔(dān)，對債權(quán)人而言顯失公平。

（一）利益分配不平等

我國《公司法》中股東有限責(zé)任原則和公司法人格獨立原則設(shè)立之初是為了將市場經(jīng)濟下的投資利益和經(jīng)營風(fēng)險在股東和債權(quán)人之間進行合理分配，減小股東投資風(fēng)險，從而鼓勵投資。然而這一原則也有其自身的局限性。“有限責(zé)任原則并不是一種消除企業(yè)失敗風(fēng)險的手段，它只是將風(fēng)險從個人投資者轉(zhuǎn)移到了公司自愿或者非自愿債權(quán)人身上——是他們承擔(dān)了公司違約的風(fēng)險?！痹诋?dāng)前的經(jīng)濟形勢下，經(jīng)營收益往往與投資風(fēng)險相對應(yīng)，高收益意味著高風(fēng)險。《公司法》為鼓勵投資，使得股東的投資行為既為其帶來了高收益，又通過公司法人格否認(rèn)制度和股東有限責(zé)任原則將其投資風(fēng)險控制在有限的范圍內(nèi)，另一部分風(fēng)險則由對公司經(jīng)營過程一無所知的債權(quán)人來承擔(dān)。該制度降低了股東投資風(fēng)險，當(dāng)股東誠信經(jīng)營時，則會實現(xiàn)股東和債權(quán)人之間的雙贏；但若股東借助該制度的保護為追求高回報冒險經(jīng)營，一旦發(fā)生虧損則會導(dǎo)致股東收益的無限性、風(fēng)險的有限性與債權(quán)人收益有限性、風(fēng)險無限性之間的不平衡，也與法律公平正義的價值目標(biāo)背道而馳。因此需要確立公司法人格否認(rèn)制度對股東的行為進行約束，避免公司股東過度地將投資和經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給對公司投資和經(jīng)營毫無過錯的債權(quán)人。

（二）信息不對等

雖然我國《公司法》上規(guī)定了信息披露制度以保證債權(quán)人知悉對實現(xiàn)其債權(quán)具有重要意義的信息，但是我國法律又規(guī)定公司享有保護商業(yè)秘密權(quán)，對于能為公司帶來經(jīng)濟利益、不為社會公眾所知悉并具有實用性的信息，公司有權(quán)使該信息處于保密狀態(tài)。并且我國尚未建立健全的信用體系，股東在與債權(quán)人合作的過程中極有可能向債權(quán)人提供虛假信息，導(dǎo)致公司債權(quán)人不能及時準(zhǔn)確地獲悉公司信息。一人公司的債權(quán)人作為公司外部關(guān)系的重要合作人，卻可能對公司內(nèi)部事務(wù)一無所知，這極大地方便了公司股東利用債權(quán)人不知曉其內(nèi)部經(jīng)營模式的便利條件冒險經(jīng)營，從而損害債權(quán)人利益。股東這種冒險經(jīng)營行為被描繪成“正面我們贏，背面?zhèn)鶛?quán)人輸”，這對債權(quán)人而言顯然有失公平。由于債權(quán)人無法獲得一人公司內(nèi)部真實有效的信息，無力通過事前的防范措施保護自身利益，只能借助公司法人格否認(rèn)這一事后規(guī)制措施減少損失?！叭艄竟蓶|利用自己的信息優(yōu)勢，在簽訂合同中將對方當(dāng)事人置于極為不利的地位，則法律將運用公平正義等手段，否認(rèn)公司的獨立人格，令公司背后的股東承擔(dān)違反合同或其他義務(wù)的法律后果。”

四、公司的社會責(zé)任

在現(xiàn)代社會市場經(jīng)濟發(fā)展的過程中，公司作為一種重要的經(jīng)濟組織形式，發(fā)揮了不可替代的作用，也承擔(dān)著不可比擬的社會責(zé)任。這就決定了公司在自身發(fā)展過程中不應(yīng)該將尋求股東利益最大化作為唯一目標(biāo)，公司在爭取自身利益的同時也應(yīng)最大限度地兼顧股東利益之外的社會利益。這些利益不僅僅包括債權(quán)人利益，也包括消費者利益、社會弱勢群體利益等一個以公司為中心的多元化的利益群體。然而有限責(zé)任制度將股東責(zé)任控制在一定范圍內(nèi)，不利于對以公司債權(quán)人為代表的多元利益群體提供法律的平衡保護。例如在當(dāng)前社會形勢下，股東為追求自己利益，在投資生產(chǎn)的過程中可能會忽略了環(huán)境污染問題、食品安全問題、產(chǎn)品質(zhì)量等問題，對社會公共利益影響極大。然而在追究股東責(zé)任時，股東借助公司法人格獨立原則的屏障，將其責(zé)任控制在有限的范圍內(nèi)，受害人往往得不到足額的賠償。此時有限責(zé)任原則在保護股東利益的同時損害了其他利益相關(guān)者的利益，不利于社會公平。

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