我國新三板企業內部控制不足及其改進

葉晨皓

自薩班斯法案實施以來，各主要證券市場均開始重視上市公司的內部控制情況，將關于財務報告的內控審計作為法定要求，期望內部控制和財務報表審計分別在過程上和結果上保證財務報告的可靠性。以防止上市公司以粉飾報表的方式來掩蓋其經營活動或者現金流中可能存在的問題。國內有關內部控制的研究大多集中在滬深兩市中A、B股的上市公司。對于新三板的公司關注則沒有那么多。并且，新三板是我國金融改革中首創的資本市場，國外對這方面的研究仍然是一片空白。本文基于新三板企業內部控制體系健全完善的迫切性，通過探究新三板企業的內部控制缺陷，有針對性地提出合理的改進建議及措施，旨在為新三板企業內部控制體系的建立健全提供借鑒。

一、新三板企業內部控制缺陷分析

1.新三板企業外部因素分析。①披露要求低。企業在新三板上市之后，其必然會受到來自社會的廣泛關注。這種關注更多的集中在信息披露上。而新三板對于企業的信息披露要求很低。在公司主體、高管情況、風險揭示、公司業務發展目標等方面的信息披露標準就更低。加之，新三板上市的門檻本身就比主板上市低，使得企業沒有壓力和動力提高內部控制水平。此外，由于公司無需披露關聯交易和同業競爭等信息，使得新三板企業中不合理的關聯交易時有發生。一些新三板企業控股股東見有機可乘，利用自己在關聯企業中的控股地位，經營與企業相同或者相似業務的現象，惡意占用企業資金、資產或其他資源。②資金流動性差。由于新三板市場對于投資者的資格設置了很高的門檻，使得進場的投資者數量較少，交易的次數以及投資額都很有限。這就意味著資金的流動性很差，流動性風險較大。

2.新三板企業內部因素分析。①運營風險高，未來不確定性高。中小企業在新三板掛牌之后。每年需要增加很多額外支出，例如：券商督導費用、審計師費用等。初創型企業的業績也存在很大的波動性，具有很大的不穩定性和不確定性。其財務指標的穩定性會大大低于主板上市公司，抗市場風險能力差，給企業帶來巨大的運營風險。同時，內部控制的建立和完善需要大量資金的投入，這種情況下，企業出于資金流的考慮以及對企業可能造成的影響，不愿意將資金投入到內部控制的建立和完善上去。②企業內控基礎薄弱。新三板企業大多都是初創型企業，企業創始人之間關系十分親密，出于對彼此的信任，企業對內部控制體系的構建熱情不高，重視程度不夠。同時，新三板企業對人力資源建設和企業文化建設重視不夠亦導致了非創始員工對企業缺乏認同感，導致勞資關系不融洽，員工之間缺乏信任和支持，更加削弱可控制環境的有效性。③財務部門職權、職能有限。一方面，新三板企業存在審計職能缺失的問題，一些新三板企業沒有設立專門的會計部門，或是只有會計部門而沒有審計部門。即使公司設立了審計部門，也存在管理層凌駕于控制之上的問題。內部審計人員的權限來源于管理層，使得其自身的獨立性十分有限。他們對內部控制制度除了提出適當的改進意見外，并不能影響公司的實際內部控制情況，也很難通過發表審計意見的方式揭示公司內部控制的有效性。另一方面，新三板企業存在會計職能僅限于會計核算，而忽視了財務預算的問題。大部分新三板掛牌企業的財務人員，由行政人員代為兼任，或者由企業老板的親屬擔任，也有專業財務人員擔任但是決策均由管理者掌握的情況。其職能僅限于進行出納、賬目登記等簡單的工作，缺乏系統、規范的財務預算流程。這樣的設立使得財務部門很難發揮其真正的作用，也為管理者隨意修改會計記錄提供了便利。在上文中提到新三板企業的抗風險能力很差，在這種情況下依然存在企業管理者對于風險估計不足的現象而未能對未來企業的現金流、經營狀況進行合理地預測和評估，使得企業對于可能導致企業經營情況變差的情況缺乏預期，錯過了進行糾正和規避風險的時機。即使企業管理者重視未來風險的評估以及應對，也僅是依靠決策者本身的經驗和直覺。在這樣的情況下，加重了企業未來的不確定性，使得投資者對于投資新三板企業更加謹慎，增加了企業的籌資難度，體現了部門職能缺失及對企業發展的影響。

二、新三板企業內部控制缺陷改進建議

企業進入新三板交易不應該是企業發展的目的，而是經過的一個階段。企業應當繼續加強內部控制、建立健全各項制度，使得企業的治理結構和體系更加完善，為企業轉板上市夯實基礎。

1.針對企業外部因素的改進建議。加強信息披露。管理層應當根據財務報表使用者的需要，以企業會計準則為基礎，合理編制財務報表，確保其能真實反映企業運營的真實情況且覆蓋所有重大方面。并邀請會計事務所對其進行審計，增加投資者對公司的信心。

2.針對企業內部因素的改進建議。①完善風險管控。管理者應該設立部門對公司未來可能存在的風險進行識別和分析，并集體討論如何防范風險或者減少損失。公司對風險的識別和分析不能僅停留在定性分析上，而應該在可能的情況下進行定量分析。必要時可以邀請專業人士提供幫助。②健全各部門職責，分工明確。中小企業掛牌公司應提高各崗位人員的專業素養，任用具有一定專業能力的高素質人才，改善公司治理，健全公司治理結構，并且做到人員、資產、財務、機構、業務之間的相互獨立。對于內部控制中的重要節點，應該盡可能細致的分配各個職位的職責，做到不相容職責分離。對于財務部門應該完善其職能，企業應當建立起完善的會計核算體系，對于資金的運用設立專門的程序來規范。并且建立預算核算體系，進行有效地預算管理。并在預算執行期間，時刻跟進實際情況，對預算進行合理地修正。③規范企業制度，營造良好環境。企業應當規范制度與流程。在企業的所有重大方面，例如財務制度、股權制度、公司治理制度、監督機制等方面，建立現代企業制度。此外，還應加強企業的人力資源建設與文化建設，在公司內提倡誠信和正確的價值觀，并按此嚴格執行。將內部控制環境與企業文化進行融合，使得全員對流程監督、對風險重視。只有提升全員的參與意識，做到權責分明，才能創造良好有序的內部控制環境。在此過程中，管理層應該起到帶頭作用。對于可能存在舞弊的不正當關聯方交易，企業應當監督其與同等情況下的正常交易的條款是否類似，并關注該交易的回款情況。

企業還應當設立適當的績效考核機制和激勵懲罰機制。通過對關鍵管理人員以及核心員工進行股權激勵的方式，使得員工與公司的利益一致，讓員工也來監督企業的運行過程。對于可能存在的通過舞弊攥取公司利益的行為，企業應當設置相應的程序來預防。

新三板企業由于板塊及其自身的特點，在內部控制方面存在著一些缺陷。但某些缺陷的存在，并不是不能得到改善，而是由于管理層忽視了內部控制對于企業發展的重要性而導致的。企業應該充分認識到自身的高風險性和不穩定性，根據企業所面臨的內外部因素，增加風險管控能力，對每個環節都針對自身條件進行優化，經濟、有效地進行內部控制。

（作者單位：上海海事大學經濟管理學院）