企業股份支付會計處理問題研究*

武漢職業技術學院 夏迎峰

企業股份支付會計處理問題研究*

武漢職業技術學院 夏迎峰

本文結合實際案例指出了股份支付會計處理中存在的一些問題：股份支付的確認和計量缺乏明確的規范，特別是權益工具公允價值的確認方面，當前準則給企業留下了很大的利潤調節空間；對于一次授權分次行權的激勵計劃，股份支付費用分攤規定不明確，企業存在費用分攤不合理的情況等。針對這些情況，本文認為要進一步推廣股份支付在我國的應用，達到激勵的目的，需要繼續制定和完善相關法律法規，同時加強對股份支付實施過程中特殊事件和特殊時點的監督，規范和引導股份支付的健康發展。

股份支付 會計準則 公允價值

股份支付是指企業為了取得職工和其他方提供的服務而授予權益工具或承擔基于權益工具確定的負債的交易。股份支付按權益類型可以分為股票期權、限制性股票、虛擬股票、股票增值權等。

一、我國股份支付準則的主要內容

（一）以權益結算的股份支付換取職工服務的股份支付依據不同的可行權時間，分為授予后立即可行權和完成等待期內的服務方可行權或達到規定業績才可行權兩種。前者在授予日當天，按公允價值計入成本費用中；后者較為復雜，要在等待期內的每一資產負債表日，基于對可行權工具的最佳估計，把當期所獲服務按授予日權益工具的公允價值計入成本費用和所有者權益（資本公積）。換得其他方服務的，如果能夠可靠的計量服務的公允價值，則以其在取得日的公允價值計入成本或費用并增加所有者權益；反之則按取得日權益工具的公允價值計量。

（二）以現金結算的股份支付以現金結算的股份支付同樣分為兩種——授予后立即可行權、完成等待期內的服務或達到規定業績條件后才可行權。對第一類，根據準則規定，負債和成本費用要以企業在授予日所承擔負債的公允價值為基礎確認，在結算之前的每個資產負債表日重新計量該公允價值并把變動計入損益。后者需要財務人員更為關注，不僅要在等待期內的每一個資產負債表日，基于對可行權情況的最佳估計，把當期獲得的服務按承擔負債的公允價值計入成本或費用，同時確認負債；而且等待期后結算前的每一個資產負債表日和結算日，如果有明確信息表明負債的公允價值與估計不同的，企業應當進行相應調整，將變動計入當期損益。股份支付會計處理方法如表1所示。

表1 股份支付會計處理方法示例

（三）股份支付的披露財務報表附注中，企業需要披露如下與股份支付相關的內容：當期各種權益工具（授予的、可行權的、實際行權的和失效的）總額；確定公允價值的方法；期末發行在外的權益工具，其合同剩余期限和行權價格的范圍；按行權日價格計算，當期行權的權益工具的加權平均價格等。另外，如果企業當期的財務狀況和經營成果受到了股份支付業務的影響，企業還應該在報表附注里披露：因股份支付確認的費用總額（分為以權益或現金結算）；股份支付換得的職工和其他方的服務總額。

二、神州泰岳股份支付會計處理分析

（一）案例背景神州泰岳是深圳證券交易所創業板第一批上市公司之一，其以運維管理和移動互聯網運營服務為主營業務。天津殼木軟件有限責任公司成立于2012年12月21日，由自然人李毅和陳炯梅共同出資設立，注冊資本為人民幣500萬元。天津殼木的業務范圍包括應用軟件服務、基礎軟件服務、計算機系統服務及技術開發推廣服務等。天津殼木除了百分百控股北京殼木軟件有限責任公司以外，沒有其他業務。北京殼木成立于2011年7月，作為天津殼木的業務經營實體，主要經營移動游戲的開發和運營。天津駱殼成立于2013年7月24日，是由北京殼木的中高層管理人員及骨干員工投資設立的合伙企業。天津駱殼的合伙人包括李章晶、鄺圣凱、易律、李毅、李華、劉海明、肖坤、車春回、歐陽欣、張華、王海波。2013年8月21日，神州泰岳與天津殼木所有股東簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，約定通過發行股份及支付現金購買李毅等人持有的天津殼木全部股權，本次交易已于同年9月24日經神州泰岳臨時股東大會審議通過并于2014年3月獲中國證監會核準。具體情況如表2所示。

表2顯示的股權的預估值約12.17億元，神州泰岳與李毅等交易對方協商后約定標的公司股權交易的價格為12.15億元。為了實現此次交易，神州泰岳需要向天津殼木所有股東發行45705164股股份并支付現金共計人民幣42750萬元。交易完成后，天津殼木將變為神州泰岳的全資子公司，北京殼木作為天津殼木的業務經營實體，成為神州泰岳的孫公司。李毅將持有神州泰岳5.7%的股份，成為公司的關聯方；天津駱殼和李章晶持有的股份比例分別為0.92%、0.31%。此次交易，非公開發行以神州泰岳第五屆董事會第七次會議的決議公告日為定價基準日，發行價17.23元/股是按照定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價來確定的。此后，根據公司2013年資本公積轉增股本和利潤分配的情況，發行價調整為8.49元/股，股份發行數量因此對應調整為92756,183股，其中向李毅發行76266195股，向天津駱殼發行12367491股，向李章晶發行4122497股。

表2 天津殼木股東持股情況

（二）股份支付的處理殼木軟件初創時，李毅曾與北京殼木的部分員工約定了股權激勵計劃，包括員工依工作年限和表現獲授一定股權，工作時間達到三年再辦理所獲股權的工商變更登記，員工在上市之前離職的解除所獲授股權等。此后，李毅與上述在職員工共同設立了天津駱殼，將股權激勵的權益轉至天津駱殼并解除了上述約定。該股權出讓于2013年8月7日完成，出讓價格以出讓時天津殼木的出資額為定價依據。由于李毅在天津駱殼的出資比例為12.96%，出讓完成后，天津駱殼除李毅外的其他合伙人直接和間接持有天津殼木14.44%的股份，即此次股權激勵對天津殼木的股權影響數。但天津殼木并未將此次股份激勵作為股份支付處理。對此，天津殼木給出的理由包括：公司成立之初，股權激勵缺乏系統規范的文件，難以按照股份支付會計準則處理；股權激勵對象簽署協議的時間不同，難以取得各自的公允價值；歷史上沒有對進行股權激勵的股份進行變更登記以確定權利義務；獲得股權激勵的人員及其所獲得的股份數與其間接持有天津殼木股權的比例不相同等。上述股權激勵事項中，天津殼木的實際控制人李毅同時是天津駱殼的一名有限合伙人，而天津駱殼的合伙人又是北京殼木的高管及核心員工，而且員工與北京殼木簽訂的《贈股協議書》明確了贈股的時間和比例，根據實質重于形式的原則，此次股權激勵事項應當依照《企業會計準則》的有關規定作股份支付處理。此次股權轉讓協議簽訂于7月30日，轉讓于8月7日完成，此后不久神州泰岳便與天津殼木簽訂了收購協議。在確定權益工具的公允價值時，作為本次企業合并獨立財務顧問的中信證券認為，與本次交易估值受到業績承諾及控制權溢價等多因素影響相比，在2014年1月A股重啟IPO的情況下，按照同行業企業IPO平均市盈率計算的公允價值更為合理。財務報表顯示，天津殼木2012年歸屬于母公司股東的凈利潤為1566.83萬元，實收資本為100萬元；根據Wind資訊統計數據，2014年1月信息技術行業企業IPO平均靜態市盈率（按2012年凈利潤計算）為34.9。天津殼木應當確認的股權激勵費用為1566.83×14.44%×34.9-100×14.44%=7881.69萬元。該項費用應作為經常性損益確認，將減少同期凈利潤。

（三）交易標的物的評估本次交易的評估基準日為2013年6月30日，評估對象是殼木軟件在基準日的全部股東權益價值，評估范圍是基準日的所有資產和負債。評估階段，評估機構使用了收益法和資產基礎法進行評估。凈資產的賬面值為4260.47萬元，使用收益法計算得出的評估值是122093.74萬元，增值率為27.6573倍。使用資產基礎法計算得出的評估值是7641.85萬元，增值率為0.7937。考慮殼木軟件屬輕資產類企業，收益法綜合體現了企業未來的收益能力，在所作假設合理的條件下，其結論較資產基礎法更為合理，因此選用收益法的計算結果作為最終評估結論。評估機構在確定未來收益時采用了殼木軟件所作的盈利預測數據。由于評估期后存在調整事項，標的資產評估值需要調減392萬元，參考前述評估價值，雙方協商后確定標的資產價格為12.15億元。

（1）評估增值原因分析。殼木軟件作為手機游戲的開發運營商，賬面資產無法全面反映企業未來的盈利能力。與其主營業務有關的軟件著作權、高效精干的管理隊伍和品牌影響力等未能在財務報表中得到反映，根據神州泰岳《發行股份及支付現金購買資產預案》的披露，本次預估增值的具體原因包括移動游戲行業市場規模持續發展及殼木軟件自身具有較強的游戲研發實力。而且，殼木軟件的核心人員對2013年到2016年的經營業績做出了承諾，同意采取業績補償機制，并做出了任職期限承諾和補償及競業禁止承諾，降低了投資和經營風險。

（2）影響標的資產價格的主要風險分析

第一，殼木軟件收入過于依賴《小小帝國》游戲。2011年12月，殼木軟件在GooglePlay平臺發布了《小小帝國》游戲。該游戲由于設計出色一直在同類型游戲中占據領先位置，全球玩家人數不斷增加，游戲獲利情況良好。公開數據顯示，2013年上半年，該游戲的收入為4085.83萬元；合并利潤表顯示，同期經審計的營業總收入為4118.30萬元，《小小帝國》的收入占總收入的比例超過99%。具體收入數據如表3、表4所示。

表32013年1-6月《小小帝國》游戲不同語言版本收入情況單位：萬元

表4 標的公司預測的未來營業收入數據單位：萬元

無論多么優秀的游戲產品都有其生命周期，《小小帝國》游戲發布已超過一年半，又是當前殼木軟件收入的唯一來源。一旦殼木軟件無法及時跟上游戲市場發展的趨勢并及時推出新版本，可能進一步縮短游戲的生命周期，公司經營業績可能因此大幅度下滑。

第二，新產品開發上市過程存在不確定性。移動游戲產品的大量出現使該市場的競爭愈演愈烈，只有高品質和玩法新穎的游戲才能得到玩家青睞并取得高收益。作為一項系統工程，游戲開發的任何一個環節出現技術失誤或游戲題材不能迎合市場需求都會影響產品的最終市場表現，進而給公司業績帶來不利影響。評估過程中，對標的公司開發新產品的假設（新產品能按預期開發上線，在3-5年的生命周期內產生效益）多參考了《小小帝國》的歷史及預測數據，鑒于新游戲開發推廣過程的復雜和移動游戲市場熱點及玩家需求偏好多變，新游戲很可能無法復制《小小帝國》游戲的成功，對新游戲產品盈利飛速增長的預測缺乏足夠依據。

綜上所述，筆者認為標的資產公允價值預測值偏高。

（四）股份支付存在的問題

（1）公允價值的確定方法。股份支付準則的應用指南規定，權益工具公允價值應依照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》來確定。對于期權等權益工具的公允價值，應按其市場價格進行計量；沒有市場價格的，參考交易條款相同的期權市場價格；兩種價格都沒有辦法取得的，應使用期權定價模型計量。當前我國期權的公允價值不存在活躍市場，企業只能夠選擇定價模型對公允價值進行估算。神州泰岳在財務報告中披露其授予日權益工具公允價值的確定方法選用了Black-Scholes模型。由于會計準則并未規范定價方法的選用，不同企業選用不同的模型會得到不一樣的結果。而且每種模型都有各自成立的假設，需要考慮行權價格、預計股利、股價的預計波動率、無風險利率、期權期限等多種要素。即使同一種模型也會因參數取值的差異和財務人員不同的專業判斷得出不同結果。例如，企業可以選擇一年期國債利率或一年期定存利率等作為無風險利率；預測股價波動率時，企業會在授予日過去三個月、六個月、一年的時間段中進行選擇?？紤]到企業股份支付授予權益工具的金額通常較大，企業可以利用公允價值的確定調節費用，對利潤產生較大影響。

（2）分期行權的會計處理。神州泰岳自2012年9月10日起實行一項股份期權計劃，其中包括股份期權和限制性股票。該計劃屬于一次授權，分期行權：股份期權在授予日起滿一年后，在48個月內分四期行權，可行權數量占比依次為20%、20%、30%、30%；限制性股票在授予日起滿一年后進入48個月的解鎖期，解鎖期內滿足解鎖條件時，可自授予日起一年后、兩年后、三年后、四年后分別申請解鎖限制性股票總數的20%、20%、30%、30%。這種分期跨期行權的股份支付計劃，企業會計準則對如何進行攤銷沒有規定，企業難以選擇恰當的等待期和攤銷方法。中國證監會在《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》中對于等待期跨越多個會計期間的多期期權在資產負債表日的費用確認問題做出了解答：“公司要依據股權激勵計劃條款規定的條件，選用恰當的估值技術，分別計算每期期權的單位公允價值。在每一個資產負債表日，依照最新獲得的業績指標完成情況、可行權人數變動等后續信息，對預計可行權的期權數量進行修正，并據此確認各期應該分攤的費用。對于跨越多個會計期間的期權費用，通常可以按照該期期權在某個會計期間內等待期的長度占整個等待期長度的比例來進行分攤?！钡沁@樣的攤銷方式下，企業在前期需要確認較多的費用，也存在不足之處。此外，由于時間價值的存在，等待期不同的股份期權應當有不同的公允價值。包括神州泰岳在內的企業并未區別不同等待期的成本，準則應當考慮對分期行權的情況做出更詳細的規定。

（3）股份支付的披露。股權激勵計劃能有效的激發管理人員的工作熱情，將經營者的利益同股東和公司的利益緊密結合起來。為了保護投資者的利益，制定股權激勵計劃之后，必須要求上市公司詳細披露股權激勵計劃的執行情況。與國際會計準則相比，我國企業會計準則對股份支付披露的要求較為簡單?？紤]到當前我國上市公司股份支付多樣化的發展態勢，簡單的信息披露根本不能滿足財務信息使用者的要求，不利于進行決策。例如，我國會計準則僅要求對權益工具公允價值的確定方式進行披露，而國際財務報告準則的要求則具體得多。神州泰岳按要求披露了定價方式，即Black-Scholes模型，沒有披露模型選用的參數。按IFRS規定，企業應當充分披露所選用的期權定價模型和數據，其中包括無風險利率、行權價格、期權期限、加權平均股票價格、預計股利、預計波動率等，并且要披露這些數據的取得和確定方法。這些信息的披露能夠幫助信息使用者判斷公允價值計量的準確性，降低企業粉飾公允價值的機會，提高財務信息披露的質量。

（五）股份支付會計處理的改進建議

（1）及時修訂企業會計準則。美國證券交易委員會前主席阿瑟·利維特認為高質量的會計準則應該具備三個特點：“第一，應基于公認的財務報告概念框架的核心概念；第二，必須能導致透明、可比和充分的信息披露，方便投資者在不同時期分析公司業績；第三，必須嚴格的解釋和應用?！睂φ者@三點要求，目前的股份支付準則顯然還有很長的路要走。案例分析中，殼木軟件存在的不對股份支付進行處理的問題跟準則的不完備有很大的關系。為確保會計信息的質量，在會計準則制定的過程中應當更多參考實務界的意見。IASB在公布IFRS2后，曾就股份支付相關問題多次向社會征集意見和建議，幫助其解釋和修訂準則。因此，在準則修訂過程中，制定者應加強同高校學者和實務工作者的聯系，把握市場需求，以保證準則的高質量。

（2）細化權益工具公允價值定價方法。權益工具公允價值的確定直接影響企業當期應該確認的成本費用數額。從以上的分析中可知，會計準則在權益工具公允價值計量方面的規定較為寬泛，不利于會計信息的可比性，應當進行更詳細的規定。對于企業可以采用的定價模型種類，以及每種模型的適用范圍和條件，準則應該嚴格限定，防止企業任意選擇定價模型影響費用確認。具體到每種模型上，本文以當前被采用較多的BS模型為例進行說明。不考慮發放股利的條件下，該模型的公式為：C=SN（d1）-Xe-nN（d2）；其中C表示期權的當前價值，X表示行權價格，S表示股票的當前價格，t表示剩余期限，r表示無風險利率。這些參數直接決定了公允價值的計算結果，而目前參數的選擇主要依靠企業的判斷。對此，準則需要對模型參數的設置進行規范，避免企業通過參數選擇調節公允價值的計量結果，保證會計信息質量。

（3）明確成本攤銷方式。攤銷方式的選擇會影響企業每期應確認的股份支付費用數額。按股份支付準則要求，等待期內的每一個資產負債表日，企業應將獲得的職工或者其他方提供的服務計入成本費用，并確認負債和所有者權益。費用分攤不合理會影響企業的利潤水平，也容易增加管理人員操縱業績的可能性。我國上市公司推出的股權激勵計劃紛繁復雜，眾多企業都選擇一次授權、分期或跨期行權的方式。因此，會計準則需要對股權激勵成本攤銷進行明文規定，明確不同行權方式下企業攤銷方式的選擇依據，攤銷年限的確定方法，通過這種方式來保證利潤和成本信息的可比性，更進一步發揮股份支付的長期激勵作用。在本文案例分析中，企業實際控制人李毅低價將部分股票轉讓給企業高管和核心員工，可將其視為限制性股票，在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本費用。對于企業而言，大股東直接轉讓的股票應一次攤銷還是分期攤銷，可以根據具體情況進行選擇。一次攤銷適用企業獎勵員工以前年度提供服務的情況，分期攤銷適用企業激勵員工未來繼續提供服務的情況。對于一次授權分期行權的股份支付，除了可以明確攤銷方式外，還可以考慮將各期權益工具視為分批授權，對每一期行權分別確定等待期，充分考慮時間價值因素，分別計算各期權益工具在授予日的公允價值。

（4）增加股份支付披露的內容。強化企業的信息披露義務和不履行義務的追責制度，保證信息披露的全面準確和及時，有利于降低資本市場廣泛存在的信息不對稱現象的影響，防止激勵對象借內幕信息影響股份支付實現激勵效果。本文中關于股份支付會計處理方式的改進建議都應當在財務報告中進行披露。包括詳細披露確定權益工具公允價值的方法，與攤銷有關的會計處理等。公允價值是市場經濟的產品，市場價格是公允價值計量的最佳基礎和依據。但目前我國資本市場并不完善，基本找不到金融工具的活躍市場；即便是在有發達資本市場的國家，要確定市場價格也非易事。對此，我國會計準則應借鑒國際準則的規定，要求企業具體披露與公允價值定價模型有關的參數確定依據、數據來源和測算方法等，以此壓縮調節利潤的空間，保證公允價值等會計信息的可靠性和相關性。

三、結論

股份支付賦予了激勵對象分享企業剩余價值的權利，體現了現代企業管理的人才本位理念。通過股權激勵，員工的利益與企業的長期利益緊密結合起來，彌補了傳統薪酬激勵方式的不足，有利于調動激勵對象工作的積極性。

本文結合北京神州泰岳軟件股份有限公司的實踐案例，指出了股份支付會計處理中存在的一些問題：股份支付的確認和計量缺乏明確的規范，特別是權益工具公允價值的確認方面，當前準則給企業留下了很大的利潤調節空間，包括多種估值模型的選擇、模型公式中參數的來源和測算等方面都需要加以規范；對于目前廣泛存在的一次授權分次行權的激勵計劃，股份支付費用分攤規定不明確，企業存在費用分攤不合理的情況，影響利潤水平。要進一步推廣股份支付在我國的應用，達到激勵的目的，需要繼續制定和完善相關法律法規，加強資本市場有效性建設。監管部門也要積極發揮作用，加強對股份支付實施過程中特殊事件和特殊時點的監督，降低財務舞弊、操縱信息等行為發生的可能，規范和引導股份支付的健康發展。

*本文系湖北省教育科學規劃2015年度課題“區域會計職業教育資源建設機制與整合路徑研究——以湖北省為例”（項目編號：2015GB249）階段性研究成果。

［1］謝德仁、劉文：《關于經理人股票期權會計確認問題的研究》，《會計研究》2002年第9期。

［2］方慧：《經理人股票期權會計確認問題研究》，《會計研究》2003年第8期。

［3］孫錚、王霞：《員工認股權計劃會計問題的探討》，《會計研究》（綜合·上）2000年第11期。

［4］王留峰：《對企業股份支付問題的研究》，《財會研究》2011年第8期。

［5］張俠：《我國股份支付會計準則存在的問題及完善》，《財會通訊》（綜合·上）2011年第10期。

［6］Wayne Guay,S.P.KothariandRichardSloan. Accounting for Employee Stock Options.American Economic Review,2003（2）.

（編輯 周謙）