公司并購重組的會計處理探析

林文輝

摘 要 現今市場經濟呈現多元化發展，涌現出大批的創新型企業，企業之間競爭激烈，為了有效地保證企業在這種激烈的環境中保持競爭力和快速發展能力，越來越多的企業開始采用并購重組的方式來適應現在的市場環境。通過并購重組，采用外延式發展的過程中，可以在擴大公司規模的同時為公司帶來更多的經濟效益，并且可以對市場經濟進行有效的反饋，促進市場經濟的發展，因此我國政府大力推進公司間并購重組活動的發展。

關鍵詞 公司并購重組 會計處理 注意事項

一、前言

并購重組活動對公司的各方面都產生重要的促進作用；同時，在并購重組的過程中也會給公司帶來一些問題。其中最主要的影響就是對公司財務會計方面的影響，換言之，公司在并購重組的過程中對于財務會計方面的處理直接影響到公司并購重組的效果以及公司未來的發展。本文旨在對現實中公司并購重組的會計處理現狀展開粗淺的分析，從而研究如何保證在公司并購重組過程中會計處理工作的有效開展，進而為我國公司并購重組的會計處理工作提供一些參考。

二、公司并購重組的會計處理現狀

（一）對于會計信息的披露方面

對于公司并購重組的會計信息的披露主要是指公司在并購重組過程中需要將公司的相關信息對外披露，包括上市公司根據信息披露規則對公司特定期間內的相關財務信息進行披露，包括但不限于公司以及被重組對象的財務狀況、經營成果以及現金流量等財務數據，以及公司并購重組前后的股權架構、治理架構、股東信息等方面的數據和文件。為公司的利益相關人提供與并購重組相關的充分信息，使得利益相關人了解并購重組對公司各方面的影響，對公司在并購重組后的情況有一個完整的認識。此外，公司如果在信息披露的過程中發現與實際情況不符時，需要及時地進行更正，并進行公告，保證公司對外所披露的會計信息的真實、可靠，防止出現重大錯報、遺漏的情況發生，對公司的發展以及公司的信譽造成一定的損害，從而阻礙公司的發展。[1]

（二）對于會計利潤的控制方面

我國大力支持公司進行并購重組活動，并不斷完善與并購重組相關的法律法規及會計處理準則，但是現階段尚未完善。因此，存在公司利用并購重組活動謀取私利的情況，在財務會計領域具體表現為：第一，公司利用并購重組活動進行會計報表粉飾，進而對上市公司進行市值管理，操縱股價；第二，公司操縱并購重組活動相關的資產估值，實現利益輸送，損害小股東利益。諸如此類的并購重組活動只會給相關方帶來利益，卻損害其他的市場參與者，擾亂市場秩序，為公司的發展以及市場經濟的發展都會留有一定的安全隱患。為了有效地避免這種情況的發生，不僅需要公司及其所有者的自覺性，還需要不斷地健全完善公司并購重組方面的相關法律法規，確保并購重組活動健康發展，維護市場參與者的利益。

（三）對于公允價值的確定方面

公允價值主要是指公司在進行經濟交易時，資產的定價是基于公平、公正、公開的原則基礎上。公允價值的確定直接關系到公司資產、負債、股權的價值的確定，還關系到交易雙方對價的支付。所以公司在并購重組過程中，確定公允價值是一項核心的工作。[2]在確定公允價值時，需要考慮到各方面的影響因素，其中包括對資產價值進行評估時采用的評估方法、相關假設以及所委托的評估機構的專業能力及獨立性，還包括交易標的市場化程度以及信息的公開程度等方面。以此，對交易標的對價進行合理的判斷，基于公允價值標準對公司并購重組過程中涉及的對價進行確定，從而避免在并購重組的過程中，支付不合理的對價。[2]

三、公司并購重組的會計處理分析

我國證券市場已經從股權分置改革邁入股份全面流通的時期，資本資產的流動性進一步提升，因此現階段公司間的并購重組是公司擴張較為普遍采用的一種手段。公司進行并購重組的主要目的可以概括為以下幾點：第一，有利于進行并購公司之間的協同發展，獲得財務協同效應；第二，可以通過并購重組擴大公司的規模以及取得規模經濟效應，可以拓展公司的市場占有率和擴大經營范圍；第三，公司通過并購重組可以實現管理協同效應，減少管理成本；第四，公司間的并購重組，可以改變公司的治理架構，減少內部管理問題，通過激勵計劃可以刺激公司的業績使其增長迅速。現階段我國的公司并購重組的會計處理主要包含以下兩種：

（一）購買會計法

購買會計法主要是指公司通過購買其他公司的資產從而得到自身的擴張，在并購的過程中，被并購公司的資產以及公司原有的負債都是通過以公允價值的方式進行統一計算。在并購重組過程被并購公司的所有者的收益是通過被并購公司的資產以及負債的公允價值與并購企業所支付的并購對價之間所形成的差額。并購企業在并購的過程中會產生各種形式的費用，其中購買成本主要是指并購公司對被并購公司需要支付的現金或者其他形式支付的資金以及并購公司在發生并購行為時所產生的費用的總和。并購公司發生并購行為時其他方面的費用包括委托的律師、評估師、會計師等中介費用，以及公司登記注冊費用等等。對于不能直接歸屬于購買成本的各種形式的費用，應該將其在發生當期計入管理費用，而不是計入并購重組的成本。

基于購買會計法對并購企業的會計處理主要包括以下三個步驟：第一，記錄并購企業在并購的過程中所發行的股票或者所支付的金額，借記為長期股權投資，貸記為銀行存款、其他應付款等科目；第二，要記錄并購公司在進行并購過程中所發生的費用，借記為長期股權投資或是管理費用等，貸記為銀行存款、其他應付款等；第三，記錄并購公司在并購過程中對于各項資產價值的分配情況，借記主要為現金、銀行存款、存貨、固定資產等，貸記主要為應該支付的賬款、長期投資等。[3]被并購公司所有者在整個交易過程中的會計處理相對于并購公司的會計處理比較簡單，相當于進行長期股權投資處置，確認長期股權投資的減少以及股權轉讓損益。

（二）權益結合法

權益結合法主要是應用在股權聯合的公司并購重組過程。股權聯合的公司并購重組其本質是在并購重組的過程中不存在并購公司以及被并購公司，在進行并購重組過程中所涉及的公司都處于一種平等的狀態，公司之間所簽訂的協議也是平等的并購協議，在完成并購重組后所有的公司都具有相同的管理及經營的權利，重組后的公司將由所有參與并購重組的公司共同經營。權益結合法與購買會計法的主要區別就在于不需要對被并購公司進行公允價值計算，同時也不需要對公司并購重組的購買成本進行計算。在股權聯合的公司并購過程中，在并購日之前各公司的資產以及負債金計入重組后新公司的資產負債表中，所以不涉及并購公司的購買成本計算，在股權聯合的公司并購中各公司的股本資都將作為股東的權益。

采用權益結合法在公司并購重組過程中進行會計處理主要是為了解決公司在并購的過程中所產生的權益問題，由于股權聯合的公司并購與購買資產形式的并購不同，股權聯合的公司并購重點在于公司股權的變換，所以在并購的過程中各公司的資產應該體現在重組后公司的股權當中，參與合并的各個公司都需要用相同的會計處理方式進行處理。[4]

四、公司并購重組會計處理的注意事項

通過對公司并購重組的會計處理現狀以及公司并購重組的會計處理分析進行探究可以得出，公司并購重組的過程中對于會計處理方面是一個綜合復雜的工作項目，并且具有較強的專業性。需要對公司并購重組的具體情況進行詳細的分析，并且根據不同類型的并購方式采取相對應的會計處理方法，從而才可以保證會計處理的準確性，避免由于會計處理方面產生的失誤對公司的會計報表產生影響。因此本文針對于公司并購重組的會計處理提出以下幾點注意事項，期望有利于會計處理工作的高效開展。

（一）加強并購重組領域的準則建設

由于公司并購重組涉及的資產內容，并購重組的模式，用于支付對價的形式在不斷地豐富，并日期多樣化。因此，為了可以有效開展對公司并購重組的會計處理工作，就需要對會計處理工作提出更高的要求，不斷地豐富會計處理工作的內涵，從而可以使得會計處理工作與公司并購重組的方式一一對應。在對公司并購重組的會計處理工作進行優化的同時也需要對公司并購重組相關的會計準則進行完善，保證會計處理工作有明確的準則依據。

（二）提高公司并購重組的會計處理的工作人員專業能力

并購重組是一項復雜而系統的工作，由于其業務的復雜性，導致會計處理工作也十分復雜，這對會計人員的專業知識和能力提出了更高的要求。因此，為了對公司的并購重組業務進行準確的核算，就需要對會計人員進行相關的準則培訓，使其掌握并購重組業務的類型，實際操作過程，以及各種類型并購重組業務的會計處理方法。

（三）重視并購重組相關的會計工作

由于并購重組業務通常涉及復雜的交易合同，而且交易金額重大，是公司非經常性的特殊事項。因此，其會計處理的準確性對交易雙方的會計報表將產生重大的影響。為了提高公司并購重組的會計處理的工作質量以及工作效率，就需要公司管理層加大對會計處理工作的重視程度，嚴格復核會計人員的會計處理工作，確保會計處理的準確性，和會計報表數據的真實、準確和完整。同時，由于并購重組業務需要進行嚴格的信息披露，所以公司管理層應該掌握相關的信息披露規則，根據規定及時進行信息公開披露，確保信息披露沒有重大遺漏。

五、結語

公司在進行并購重組的過程中可以有效地擴大公司的規模，并且還可以對公司原有的結構進行調整，從而使得公司在正常運營和發展的過程中結構更加的穩固，同時也更加的適應市場經濟的發展，提高公司的經濟效益以及公司的知名度，為公司的發展帶來了更加廣闊的空間。會計處理工作是保證一個公司正常運行必不可少的一個重要項目，是公司發展的基礎，但是由于在進行會計處理時會受到多方面因素的影響，所以公司并購重組的過程中一定要加強對會計處理工作的重視。

（作者單位為陽光控股有限公司）

參考文獻

[1] 韓陽.上市公司并購重組的會計處理探析[J].湖北科技學院學報，2014（11）：3-4.

[2] 張世陽.上市公司并購中業績獎勵的會計處理問題研究[D].財政部財政科學研究所，2015.

[3] 張歡歡.上市公司并購重組價值評估和合并商譽問題的研究[D].浙江財經大學，2014.

[4] 酈勇強.上市公司并購重組財務會計問題初探[J] .財經界（學術版），2016（12）：212+330.