我國上市公司股權激勵機制研究

頓朝暉

【摘 要】股權激勵作為公司高層管理人員的一項長期激勵機制，將企業經營者、股東利益、公司的長遠發展結合在一起，從而促使公司經營者在謀求公司與股東利益最大化的同時獲得自身利益的最大化。現代企業理論和國內外的實踐表明，股權激勵對于改善公司的治理結構、完善委托代理關系、提高管理效率，增強公司的市場競爭力都具有非常積極的作用。股權激勵的宏觀經濟環境和相關配套法規政策是股權激勵有效發揮作用的關鍵。本文從我國國情出發，對上市公司股權激勵實施現狀進行了描述，包括我國上市公司股權激勵在制度上的發展和股權激勵的模式及其特點等。目前，我國上市公司股權激勵制度尚未完善，實踐中也存在很多問題，因此本文針對股權激勵在我國上市公司實施中出現的問題，在宏觀經濟環境和公司治理結構上提出了一些建議。

【關鍵詞】股權激勵；上市公司；完善機制

一、股權激勵概述

股權激勵指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。現代企業理論和國際成熟市場的實踐證明股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力，提升股權價值等起到非常積極的作用。

二、股權激勵在我國上市公司中的實踐和存在的問題

（一）股權激勵的主要模式及在我國的實踐

股權激勵作為一種設計先進的金融衍生工具和主要面向未來的激勵模式，被

廣泛應用于世界著名大公司的公司治理結構建設和經營管理中，對于中國上市公

司的制度創新和管理創新具有重大的借鑒意義。目前中國的上市公司中已有相當

一批企業實行了股權激勵計劃，股權激勵收入在企業員工尤其是經營者的收入中

所占的比重正日益增大。股權激勵制度的具體安排因企業而異，具體而言在我國

的實踐有股票期權、虛擬股票、股票增值權、業績股票、經營者認股權、延期支付、限制性股票以及管理層收購等幾種形式：

（二）我國國有上市公司實施股權激勵存在的問題

由于我國資本市場還很不成熟， 股權激勵機制也是在實踐的探索過程中，其在發展中出現了很多問題值得我們去探究。

1. 內部人控制問題仍比較嚴重。

內部人控制是指我國許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權者不是股東， 而是公司的實際執行者或經營管理者。我國大多數上市公司都是由國有企業轉變而來， 國家股所占比重相當高， 股東大會職能弱化、國有股所有者缺位。

2.股權激勵費用化問題依然突出。

股權激勵計劃是一種對管理層報酬的承諾， 或者是一種立即執行的獎勵， 這些激勵本身都是已經或者可能發生的費用。新會計準則第十一號——股份支付中規定以權益結算的股份支付中和以現金結算的股份制方都需將權益工具的公允價值計入相關成本或費用。但是隨著越來越多的上市公司推出股權激勵計劃， 股權激勵費用是否屬于非經常性損益項目的問題也浮出水面。從其費用發生頻率來看， 顯然不屬于偶發性的支出， 也就不屬于非經常性損益， 若將其歸入非經常性損益項目， 扣除非經常性損益后的凈利潤將較扣除前增加， 這又是管理層所期望的。由于絕大多數方案的行權條件都涉及到這一財務指標， 因此股權激勵費用究竟是否屬于非經常性損益項目， 亟待監管部門的認定。

3. 股權激勵條件限制多、激勵額度小。

在《國有控股上市公司（境內） 實施股權激勵試行辦法》中，國資委既規定了股權激勵數額的上限， 又規定了股權激勵價格，還規定了行使權利的具體辦法。尤其在授予數量和收益水平上的限制非常嚴格。

4.職業經理人市場不夠完善。

在我國， 股票期權的激勵對象主要是公司經理人員。因此，要實施股票期權制度， 首先必須解決經理人的選拔和聘任問題，即通過建立經理人市場以評估經理候選人的能力和人力資本價值， 促進經理人員的合理流動和配置。西方國家經過漫長的發

展， 已經形成了十分成熟的職業經理階層。企業外部經理人市場的競爭態勢給在位的經理人一種無形的壓力， 如果不能提升企業的經營效益， 就會被更優秀的管理者替代， 并且其在經理人市場上的價值也會大幅貶值， 由此可以對經理人的行為產生剛性的約束， 減少可能產生的“道德風險”。而我國目前尚不存在完善的經理人市場， 經理人才在我國還是一種稀缺資源。多數國有企業的高級管理人員仍由行政任命， 較少通過公開的競爭上崗方式選擇。

5.股權激勵的稅收政策差異明顯。

隨著股權激勵制度在世界范圍內的推廣， 歐洲、日本等發達國家和地區建立了比較完整的股權激勵稅收制度， 并且基本與美國保持一致。我國現行的關于股票期權方面的稅收政策， 過分強調了公平原則而忽視了效率原則， 實際上加大了公司的激勵成本， 減少了激勵對象的實際收入， 在一定程度上抑制了股權激勵效果。

三、完善我國上市公司股權激勵機制的建議

股權激勵的主要目的是鼓勵經理人員從事創造性的生產活動，為股東創造長期價值，從更廣義的角度來講，要實現為股東創造價值和為社會創造價值的統一。要實現這一目標，需要一系列完善的制度支撐與政策保障。與股權激勵相關的制度設計涵蓋很多方面，如董事會、公司控制權市場、經理層市場、產品市場、法律等等。

（一）完善上市公司治理結構， 解決“內部人控制”問題

股權激勵制度的推行必須以根治內部人控制、完善公司治理為前提。要盡快解決國有股權所有者或出資人缺位的問題。國有資產管理體制改革的核心或關鍵是設立國有資產經營公司，將原國資委對國有資產監管和出資人代表的雙重職能中的出資人職能分離出來， 由國有資產經營公司承擔， 使國有資產經營公司成為國有資產或國有股權的出資人代表， 從而逐步解決國有控股上市公司真正的所有者或出資人缺位的問題。

（二）加快建立職業經理人市場

為了促進股票期權激勵的有效實施， 應深化國有企業改革，改變經理人員的選聘機制， 加快職業經理人市場的培養。按照市場經濟的要求， 采取切實可行的措施建立以公開公平， 競爭擇優為原則的經理人選拔、聘用機制， 使優秀人才能夠脫穎而出， 從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展， 為推進股票期權創造良好的條件。

（三）建立股票市值管理制度， 完善經營業績考核體系

市值管理是指公司建立一種長效組織機制， 致力于追求公司價值最大化和股東價值最大化的管理方法。傳統的“利潤最大化”已成為一個追求市值最大化的過渡性指標。有關方面的研究認為， 大致可以從主業溢價、管理溢價和投資者偏好溢價三個維度進行。

（四）調整股權激勵的稅收政策

股權激勵制度的誕生就與稅收政策緊密相關。盡管國外稅法不斷完善， 但實施股權激勵計劃仍然是國外公司進行合理避稅的重要手段。