金融和制造業成投資比利時新亮點

劉馨蔚

“中國企業全球化發展是現實的選擇，我們歡迎中國企業來比利時投資。”10月30日到11月1日，應國務院總理李克強的邀請，比利時王國首相夏爾·米歇爾在正式訪問中國時參加的首屆中比經濟論壇上表示。

據了解，比利時目前已成為了中國在歐盟的第二大合作伙伴、第六大貿易伙伴。而且，中國成為比利時在亞洲最大的投資國。自中比雙方建交45年來，雙邊貿易增長1150倍，而兩國的相互投資未來還將會有較大水平的提升。

布魯塞爾或替代倫敦，成為歐洲新的金融中心

比利時位于法國和德國的中間，毗鄰荷蘭和盧森堡，距離英國非常近。“我們的官方語言是法語和荷蘭語，英語是我們的商務語言。” 比利時駐華大使館布魯塞爾外國投資與貿易促進局經濟與商務領事馬漢說，在布魯塞爾，每個人會說兩三種語言。很多公司都十分依賴于這樣的國際化人才儲備，來開發更多更好的商業模式。

比利時駐華大使馬懷宇表示，布魯塞爾已經成為國際化大都市，大約有1000多家國際機構、公司在這里設立了總部。同時這里也聚集了全球最多的外交官和記者。這一切都讓比利時成為一個非常有吸引力的投資目的地。

馬懷宇介紹，比利時是非常重要的全球經濟參與者，在世貿組織的進出口排名中非常靠前，作為投資目的地，每年可以吸收全球10億多歐元的外國直接投資。

“在整個歐盟市場，比利時對所有的歐盟成員國都有自由便利的關系，且有超過5億人口的消費者。作為‘歐洲心臟’的比利時，在英國脫歐后，或取代倫敦，成為歐盟新的金融中心。”馬懷宇認為，英國“脫歐”之后，布魯塞爾迎來了投資機遇。

值得一提的是金融業，眾所周知，倫敦是世界的一個金融中心。“作為世界的金融中心，主要是因為倫敦有很多金融企業，由于英國是歐盟成員，他們可以自由地和歐洲市場進行交易，但在英國脫歐之后，他們就失去了這樣的權利，英國的這些金融機構就無法再為其他歐盟國家提供服務了。

“我了解到，一些金融機構已經明示或者暗示，他們會在英國脫歐之后把機構遷出倫敦，可能會有超過1000家企業的員工離開英國。”馬懷宇透露說，而布魯塞爾發展最好的產業是銀行金融業，國際化率達到了85.6%，這里有88家外資銀行，如中國工商銀行、中國銀行，以及安邦保險公司這樣的中國公司，且銀行46.8%的交易都是國際交易。

中國投資比利時的機遇在哪里？

今年以來，不少中國企業在比利時不同領域積極開展投資并購。

中國國家電網公司擬斥資8.3億歐元收購比利時最大的能源配網公司伊安蒂斯集團14%的股份，談判正在進行中。這是中國在特高壓電網領域進行歐亞整合戰略的一個具體實施步驟。

復星國際有限公司正在與法國Compagnie des Alpes公司就比利時一個主題樂園項目進行磋商。該公司是比利時Walibi游樂場的東家，游樂場的脈沖星項目目前在全球獨一無二。

而在航空領域，中國投資者已提交計劃書，意欲收購瀕臨破產的佛蘭德航空公司。

商務部中國國際貿易談判代表、副部長鐘山表示， “中比雙向投資在快速發展，到去年底，比利時在中國投資已經達到了15億美元，中國企業到比利時投資累計已經超過30億美元。”鐘山指出，可以預測，兩國的相互投資在未來若干年，還會在現有基礎上有很大的提升。

清華大學中國與世界經濟研究中心主任李稻葵指出，目前中國企業在比利時投資的三種模式，分別是類似以安邦集團全資收購比利時金融機構，湖北企業在比利時建工業園區，華為在比利時設歐洲研究院等樣本。

今年是華為進入比利時的10周年，華為企業溝通部部長Walter Jennings分享華為公司在比利時發展的經驗時表示，過去7年，華為在比利時投資超過7000億歐元。從進入比利時開始，華為就收購了很多公司。特別是技術層面上的收購，和很多公司達成了合作伙伴關系來進行更多的技術方面的開發。

日前，安邦保險推出一項“百萬歐元計劃”，即安邦保險集團旗下的比利時Nagelm ackers銀行將在今后3年內提供額度100億歐元，為中國個人創業者在中國及全球創業計劃提供外匯資金支持，為中小企業轉型發展和“走出去”投資創業提供外匯資金支持。目前已經有10名創業者獲得安邦的授信。

李稻葵認為，保險、銀行等金融類企業走出去，在歐洲并購企業、獲得商業運行模式，將可與國內以及世界其他地區的金融運行形成互補。而制造業的投資，尤其是同消費相近的制造業方面、歐洲產業升級方面給中國提供的機遇可能超過美國，合作空間非常大。

并購時需關注中比法律的差異

“比利時是大陸法國家，跟中國法律形式相似，但是更為前沿。在并購過程中的監管方面，存在很多不一樣的細節。”德維特律師事務所律師李妍靜具體介紹了在比利時并購的步驟和注意事項。

首先，要起草一個非常詳盡的并購計劃，包括并購項目的每個細節。例如，并購時的股權數額，每股股權的價格，在什么時間段進行什么工作，在哪個日期完成股權交割等等。

完成并購計劃之后，兩方或各方需要向商業法庭的書記員進行備案，同時在比利時官方公報上進行公告。公告之后會有一段等待期，這是留給股東或相關利益人對于這個并購計劃的異議期，如果沒有異議，所有股東需要對這個并購計劃進行投票和表決，以達到并購是否能在兩個公司之間成功進行的目的。

第三步，公司的有權機構和審計人員提出專業的分析報告。一般指該公司董事會和審計，對于整個并購計劃和并購目的進行徹底的分析，為各方股東進行并購時提供一個決策條件。

以上步驟完成后，股東表決通過，這個并購就可以簽訂協議，而且必須經過公證，公證書也要向商業法庭進行備案，并在比利時官方公報上進行公告。

李妍靜特別強調了比利時股權并購的一個原則：“一旦雙方就價格達成一致，并且轉讓股份，這個股權收購即有效。就是說在股權并購中，大家都知道最初要簽訂意向書，這個意向書并不是沒有法律效力的。如果意向書中雙方對股權價格和股權的所有條件已經達成一致，那么這個意向書就具備法律效力。”

李妍靜指出，中國企業到比利時并購當地企業最主要的方式是協議并購，協議收購流程簡單，就是簽訂意向書，進行盡職調查，簽訂書面收購協議，然后進行交割。

“值得注意的一點是，不能沒有充分的理由突然終止協商，這有可能產生締約過失責任。雖然沒有正式簽署合同要求履行，但是因為前期磋商，對方可能已經付出了很多成本。對方有可能要求承擔締約過失責任，承擔前合同責任，那么就可能會產生賠償。”李妍靜說。

關于賣方責任，李妍靜提醒，賣方需要有一個保證和對隱蔽性瑕疵的擔保。“隱蔽性瑕疵，就是指收購時，我們不知道，但賣方知道。這時候，他需要對所賣出去的標的物，承擔瑕疵擔保責任。即使在交割以后，仍然要承擔責任。”她說。

另外，在收購高科技企業時需要注意一下競業禁止。李妍靜分析，在股權收購過程中，競業禁止是隱含在股權收購中的。但是對于競業禁止的時間、期限和范圍，法律沒有明確規定，需要在合同里明確。