關(guān)聯(lián)方交易舞弊風(fēng)險管理的相關(guān)建議

周彥春

【摘 要】繼 2001 年 “銀廣夏”、 “安然”事件之后，“中國概念股”、 “紫鑫藥業(yè)” 、“綠大地”等事件又一次引起人們對財務(wù)舞弊風(fēng)險的關(guān)注。其中關(guān)聯(lián)方交易具有隱蔽性和復(fù)雜性，不容易被發(fā)現(xiàn)，一直是被尤為關(guān)注的風(fēng)險領(lǐng)域。本文從管理角度以2012年證監(jiān)會處罰的山東華陽科技（現(xiàn)更名為宏達(dá)礦業(yè)）為例，通過分析本案涉及的有關(guān)未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易的問題，最后總結(jié)結(jié)論并提供一些嘗試性的建議。

【關(guān)鍵詞】關(guān)聯(lián)方交易；管理；相關(guān)建議

一、基本案情

華陽科技股份有限公司是中國農(nóng)藥協(xié)會常務(wù)理事單位，山東省百家重點企業(yè)集團(tuán)，山東省高新技術(shù)企業(yè)，山東省農(nóng)行“銀橋工程”企業(yè)和AAA級信用企業(yè)。山東華陽科技股份有限責(zé)任公司2002年10月成功上市，主要經(jīng)營滅多威乳劑、滅多威粉劑、毒死蜱、乙草胺、毒死蜱乳劑、克百威、涕滅威、滅多威、氯乙酸、液氯、液堿、2，4-DJ 酯、次氯酸鈉、鹽酸、氯甲酸乙酯、氮氣、氫氣、氧氣、甲氨基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原藥、二甲戊樂靈、硫雙滅多威、仲丁威乳油、異丙威原藥、異丙威乳油、速滅威原藥、速滅威乳油的生產(chǎn)、銷售；農(nóng)藥科技研究、開發(fā)及技術(shù)咨詢服務(wù)；備案范圍進(jìn)出口業(yè)務(wù)。山東華陽科技股份有限責(zé)任公司于2012年正式更名為山東宏達(dá)礦業(yè)股份有限公司。

2010年8月，該公司因涉嫌違反相關(guān)證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，2012年8月中國證監(jiān)會依據(jù)《中華人民共和國證券法》對山東華陽科技股份有限公司進(jìn)行審理，并依法向其做出了行政處罰。主要原因是企業(yè)蓄意隱瞞與關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的真實金額與內(nèi)容，讓投資者都難以得知真實的資產(chǎn)質(zhì)量，這些重要信息不僅會影響報告閱讀者對企業(yè)狀況做出的判斷，甚至?xí)绊懙焦镜某掷m(xù)經(jīng)營問題。

二、建議

關(guān)聯(lián)方及其交易的復(fù)雜性、頻繁性和隱蔽性等及虛假記載資產(chǎn)、負(fù)債，往往是企業(yè)財務(wù)造假的主要手段，也是企業(yè)內(nèi)部控制的重點對象和審計關(guān)注的重點風(fēng)險領(lǐng)域。本文基于證監(jiān)會對華陽科技的行政處罰，分析關(guān)聯(lián)方交易風(fēng)險管理的重要性，以下我僅從外部整體環(huán)境、注冊會計師審計及公司自身三方面淺談我的建議。

1.外部環(huán)境

任何事物的產(chǎn)生和發(fā)展都離不開環(huán)境的影響，針對華陽科技的案例，從眾多的外部環(huán)境因素中我僅從它所處的證券市場環(huán)境和法律環(huán)境給予相應(yīng)的建議。

（1）健全證券市場管理體制，建立健康的市場環(huán)境

任何公司都處于證券市場這樣的大環(huán)境下，所以存在這樣或那樣的問題，與他們本身所處的證券市場這個大環(huán)境是分不開的。我國管理證券市場的體制尚不完善，權(quán)責(zé)不分、政出多門，尚未形成統(tǒng)一且有效的管理模式。為了加強對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露的監(jiān)管，證券市場需要改變多部門管理體制，把各部門的監(jiān)督管理權(quán)收歸證監(jiān)會，使證監(jiān)會成為唯一且最權(quán)威的監(jiān)管部門。

（2）法律方面要加大違規(guī)懲戒力度

違規(guī)屢禁不絕的主要原因是違規(guī)成本太低，應(yīng)堅決杜絕那種不論違規(guī)事項大小、情節(jié)輕重，除極個別案例外一律最高處分僅僅給予公開譴責(zé)，應(yīng)建立嚴(yán)格的監(jiān)督和懲罰機(jī)制。如華陽科技發(fā)生如此嚴(yán)重的財務(wù)舞弊問題僅對公司給予30萬的處罰，高管給予幾萬的處罰簡直就是給他們撓癢癢不會有任何的作用，我認(rèn)為除了給予一般的行政處罰，對于出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重違規(guī)行為的上市公司，應(yīng)當(dāng)永遠(yuǎn)取消其配股和增發(fā)資格而非暫停。

2.注冊會計師要實施專門的審計程序

相對于其他業(yè)務(wù)審計而言，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易審計難度較大。應(yīng)遵照財政部審計準(zhǔn)則的要求，實施專門審計程序，獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，來判斷上市公司是否按照規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)交易的信息。一是，在對上市公司關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定中，應(yīng)重點了解大股東與高級管理人員及其家屬和相關(guān)單位之間的關(guān)系。二是在關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定上，應(yīng)側(cè)重于上市公司與無經(jīng)常性業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)和個人之間的交易；三是對于上市公司報表中已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)方及其交易信息，應(yīng)當(dāng)核實披露信息的真實性和完整性。四是在檢查某一重大關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)追加審計程序，如詢證該交易的條件和金額，檢查關(guān)聯(lián)方俱備的證據(jù)，向有關(guān)中介機(jī)構(gòu)詢證相關(guān)資料等。

3.公司自身要完善治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制

一方面，在企業(yè)高層加強自身誠信、守法的基礎(chǔ)上，完善內(nèi)部控制制度，提升企業(yè)風(fēng)險管控能力，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控目標(biāo)；另一方面，像華陽科技這樣未披露關(guān)聯(lián)方交易的財務(wù)舞弊案件一旦東窗事發(fā)侵害最大的莫過于中小股東的權(quán)益。所以要完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立中小股東對公司關(guān)聯(lián)方交易決策的知情機(jī)制和制約機(jī)制。應(yīng)當(dāng)以法律形式授予中小股東知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和提案權(quán)。股東如果只查詢財務(wù)會計報告，很難判斷公司是否有不公正關(guān)聯(lián)方交易的情況。因此，應(yīng)當(dāng)允許股東查閱公司的會計賬簿、會計憑證和有關(guān)記錄，即賦予股東會計賬簿查閱權(quán)。

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