警惕常山股份“商譽險”

王亮

一年多時間，常山股份接連跨界收購6家公司，商譽已經超過20億元，一旦收購標的未來不能實現業績承諾，巨額商譽將面臨減值風險。

常山股份（000158.SZ）原是一家大型紡織公司，2015年7月完成對北明軟件的并購重組，主營業務新增軟件和信息技術服務業，目前為紡織和軟件雙主業。

《證券市場周刊》記者發現，常山股份年報披露的北明軟件2015年部分財務數據與工商系統中披露的金額有不小的差異，且北明軟件主營業務銷售毛利率出現下滑。

一年多時間，常山股份又跨界收購5家公司，截至2016年9月末，其商譽已經增至21.72億元。Wind資訊顯示，2016年三季度常山股份營業收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為68.80億元和-5845萬元，分別同比增長了10.99%和18.96%。

一旦常山股份上述收購標的未來沒有實現業績承諾，其賬面上的巨額商譽將面臨減值風險。

北明軟件財務數據之謎

Wind資訊顯示，2015年常山股份新增商譽20.14億元，“是報告期公司發行股份購買北明軟件100%股權，及北明軟件收購四家公司100%股權，對價與可辨認凈資產公允價值之間的差額形成的商譽。”

截至2015年末，僅北明軟件期末商譽余額就達16.14億元，一旦沒有實現業績承諾，其賬面上的巨額商譽將面臨減值風險。

在2015年年報“承諾事項履行情況”中常山股份表示：“業績補償方承諾北明軟件2015年預測凈利潤為1.70億元，當年實際盈利數為2.48億元，超額完成了業績承諾。”

根據業績承諾，業績補償方承諾北明軟件2016年的扣非后歸屬凈利潤不低于2.11億元，但上市公司在2016年三季報中沒有披露北明軟件的相關經營數據，是否能完成全年的業績承諾仍存變數。

《證券市場周刊》記者發現，常山股份年報披露的北明軟件2015年部分財務數據與工商系統中披露的金額有不小的差異，而且北明軟件主營業務銷售毛利率出現下滑也需投資者警惕。

北明軟件在2015年5月被常山股份納入合并范圍，當年年報顯示，“北明軟件5-12月總資產、凈資產分別為29.27億元和11.51億元，實現營業收入21.43億元，歸屬母公司所有者的凈利潤為2.28億元。”

但工商系統顯示，2015年北明軟件資產總額、凈資產、營業總收入、凈利潤分別為28.27億元、10.79億元、23.75億元和1.78億元，其中總資產、凈資產分別較年報披露的金額少了9983萬元和7228萬元。若說北明軟件披露的2015年5-12月營業收入較工商系統中披露的全年度金額少了2.31億元還算合理，可是凈利潤卻較工商系統中披露的全年度金額多了5037萬元，則顯得不合常理。

對此，常山股份董秘池俊平表示，工商系統中披露的是母公司財務數據，而上市公司披露的則是合并子公司后的財務數據。

常山股份還曾表示：“原材料的成熟市場及企業與品牌代理商建立的良好關系可以保證企業控制和優化成本，隨著業務的進一步擴展，企業的毛利率保持穩定或有所提升。”

2016年上半年，常山股份“軟件和信息技術服務業”營業收入為16.53億元，同比增長305.62%，銷售毛利率為15.31%，較上一年同期下滑了8.29個百分點。其中，“系統集成及行業解決方案”、“代理產品增值銷售”和“定制軟件及服務”銷售毛利率分別為12.68%、14.16%和36%，分別較上一年同期下滑了7.53個、1.80個和4.57個百分點。

問題不止于此，10月22日，常山股份還發布公告稱，公司收到河北證監局下發的《關于對常山股份出具警示函行政監管措施的決定》，內容如下：“經查，2015年8月7日存放你公司全資公司北明軟件貨物的深圳倉庫發生火災。本次火災發生后，你公司應當立即披露，但你公司直至2015年11月12日，以全資子公司重大訴訟公告的方式披露該火災損失事項。”

跨界“大躍進”

繼北明軟件之后，常山股份開啟了“大躍進”式并購之旅。2015年9月26日，常山股份發布《關于全資子公司北明軟件收購股權的公告》稱，為了自身業務發展需要，擬以自有資金收購4家公司股權，分別為索科維爾（北京）軟件系統有限公司（下稱“索科維爾”）、北京天時前程自動化工程技術有限公司（下稱“天時前程”）、山東成功信息技術有限公司（下稱“成功信息”）和北京明潤華創科技有限責任公司（下稱“明潤華創”），評估值分別為1.18億元、2.32億元、4517萬元和4390萬元，增值率分別為1801.94%、493.23%、1004.21%和944.14%。

根據北明軟件分別與各交易對手方簽署的《股權轉讓協議》，明潤華創、天時前程、索科維爾、成功信息分別承諾2015年凈利潤不低于397萬元、1805萬元、1150萬元和400萬元。常山股份年報顯示，上述四家公司當年實際凈利潤分別為433萬元、1979萬元、1192萬元和619萬元，近乎全部“踩線”完成了業績承諾。

2016年8月31日，常山股份再發《關于全資子公司北明軟件收購股權的公告》稱，為了自身業務發展需要，擬以自有資金收購北京金實盈信科技有限公司（下稱“金實盈信”）100%股權。

資料顯示，金實盈信成立于2013年7月25日，經營范圍包括技術開發；技術咨詢；技術服務；技術轉讓；經濟信息咨詢；營銷策劃；承辦展覽展示；會議服務；設計、制作、代理、發布廣告等。常山股份稱其“是一家致力于為中國金融業提供戰略規劃、風險管理、財務管理和運營優化解決方案的專業公司”。

此次，金實盈信100%股權評估值為1.80億元，增值率為821.61%。金實盈信原股東方向北明軟件承諾，金實盈信2016-2019年扣除非經常性損益后的經審計的稅后凈利潤分別不低于1400萬元、1750萬元、2185萬元和2730萬元，累計實現扣非后凈利潤不低于8065萬元。

《審計報告》顯示：2015年金實盈信營業收入、凈利潤分別為3744萬元和701萬元；工商資料則顯示：2014年金實盈信銷售收入、凈利潤分別為2767萬元和726萬元，以此計算，2015年金實盈信營業收入、凈利潤增幅分別為31.31%、-3.44%。也就是說，2015年金實盈信實際上增收卻未增利。

需要投資者注意的是，在常山股份收購前夕，也就是6月13日，金實盈信注冊資本、投資人曾發生一次變更，注冊資本由原來的500萬元變為1000萬元，投資人則由西安盈泰企業管理咨詢有限公司（下稱“西安盈泰”）、北京宇信易誠科技有限公司（下稱“宇信易誠”）變更為西安盈泰和席波。

工商資料顯示，宇信易誠是中國金融IT行業規模最大、最具影響力的企業之一。集團總部位于北京，員工人數超過5300名，已在十余個城市設立了分子公司和代表處，為客戶構建了全國性的服務網絡……自2010年起連續5年穩居中國銀行IT解決方案整體市場占有率排名第一名……”

失去如此背景股東的金實盈信未來能保持如業績承諾的高速增長嗎？

對此，池俊平表示，宇信易誠作為參股方，對金實贏信的業務沒有實質性幫助。《審計報告》還顯示，金實盈信2016年1-6月凈利潤為133萬元，僅達到業績承諾的9.5%，是否能夠如期完成2016年的業績承諾恐怕存在很大的變數。

對此，池俊平表示，2014年及以前，金實盈信業務主要側重于第三方產品的實施，研發投入少，利潤率偏高；2015年開始，由于監管金融系統的國產化的要求，金實盈信加大了對自有產品的研發投入，導致短期利潤有所下降；但金實盈信在2015年下半年到2016年，獲取了10項軟件著作權的登記，產品收入在2016年后半年有所提升；同時，北明軟件完成收購后，其資質及市場資源可以用于全資子公司金實盈信的業務開展，金實盈信的利潤在2016年第三季度處于上升的態勢，預計這一趨勢會持續。

近日，常山股份再拋重磅投資。

11月28日，常山股份發布公告稱，擬投資建設常山股份云數據中心項目，據其介紹，該項目總投資50億元，占地280畝，建筑面積約19萬平方米，項目分四期建設，計劃于2016年12月開工，預計2019年底完工。

常山股份表示：“項目全部建成后，預期年營業收入23.72億元，年利稅11.5億元。”

但是，對于上述項目資金來源，常山股份只字未提。Wind資訊顯示：截至9月末，常山股份賬面貨幣資金為8.4億元，長短期借款合計45.94億元，資產負債率為55.26%。

另外，常山股份是否有相關專業人才儲備以及能夠完成上述業績預測，仍有待時間考證。對此，池俊平表示，上述項目資金來源是30%自籌、70%銀行貸款；北明軟件培養并儲備了大量的技術及運營人才，從IDC的基礎設施建設到云端解決方案都具備很強實力。