銀江股份雙隱患

王東岳

業績大幅縮水之際，浙江證監局一紙警示函令銀江股份的內控缺陷暴露無遺，面對公司治理的內憂外困，銀江股份將如何應對？

銀江股份（300020.SZ）主營智能化系統工程及服務業務，公司于2009年10月正式登陸創業板。得益于政策因素影響及成功上市帶來的資金支持，2010年-2012年，銀江股份業績一路突飛猛進。

然而，2013年以來，銀江股份資金承壓漸顯，公司營業收入增速大幅放緩。由于現金流和利潤的明顯脫節，市場上對銀江股份高投入高產出經營模式的質疑聲始終不斷。

2014年-2015年，銀江股份業績每況愈下，截至2016年9月，銀江股份營業收入已連續5個季度呈負增長，公司依靠轉讓參股公司股權取得的投資收益勉強維持利潤。

值得關注的是，業績下滑的同時，銀江股份內控缺陷開始漸露端倪。11月24日，銀江股份發布警示公告，公司因對子公司缺乏有效管理收到浙江證監局警示函。面對業績下滑和內控失調的雙重挑戰，銀江股份管理層究竟能否克服困難，仍有待觀察。

業績增長“失速”

銀江股份產品主要面向交通、醫療、建筑等行業用戶，包括城市交通智能化系統工程、醫療信息化系統工程和建筑智能化系統工程三類。

2009年，IBM提出“智慧地球”理念引爆全球，銀江股份乘政策東風順勢轉型。招股書中，銀江股份表示，公司計劃通過自身業務發展和產業整合，為用戶提供包括智慧交通、智慧醫療、智慧城市等細分行業在內的整體解決方案和產品，成為智慧城市整體解決方案提供商。

受益于政策扶持和資金支持，2010年-2012年，銀江股份業績一路高歌，公司營業收入由7.13億元增至14.87億元，年化復合增長率高達44.41%；同期，公司凈利潤由6486萬元增至1.11億元，年化復合增長率約為30.89%。

然而，或許是受制于行業特性影響，2013年起，銀江股份營業收入增速明顯放緩，公司當年實現營業收入18.55億元，同比增速降至24.69%。2014年初，銀江股份完成對北京亞太安訊科技有限責任公司（下稱“亞太安訊”）的收購。年報數據顯示，2014年，銀江股份實現營業收入23.19億元，同比增長25.04%；同期，公司實現凈利潤1.75億元，同比增長20.35%，業績增速勉強與2013年持平。

值得一提的是，2014年起，銀江股份應收賬款突然暴增。年報數據顯示，2014年，銀江股份應收賬款賬面余額由2013年的6.04億元增至13.18億元，同比增長118.06%，公司應收賬款占營業收入比重由32.58%增至56.82%。

同行業上市公司中，易華錄（300212.SZ）與銀江股份業務較為相近。財務數據顯示，2014年，易華錄實現營業收入15.8億元，同期公司應收賬款賬面余額為2.56億元，同比增長26.61%，占公司營業收入比重約為16.22%。

2015年，銀江股份業績全面下滑，公司當年實現營業收入19.35億元，同比下滑16.56%；實現凈利潤1.11億元，同比下滑36.56%。其中，智慧城市業務實現營業收入9.23億元，同比下滑30.57%；智慧醫療業務實現營業收入1.77億元，同比下滑41.43%。報告期內，公司僅有智慧交通業務實現營業收入8.23億元，同比增長24.18%，但毛利率從35.98%下降至29.39%，下滑6.59個百分點。同期，公司應收賬款賬面余額占營業收入比重增至65%。

最新發布的三季報顯示，2016年1-9月，銀江股份實現營業收入11.08億元，同比下滑17.2%；同期，公司實現歸屬母公司股東的凈利潤2.37億元，同比增長70.13%。

根據三季報，2016年，銀江股份以2.24億元價格出售公司持有的杭州哲信信息技術有限公司（下稱“杭州哲信）8%股權，獲得投資收益1.23億元。

需要注意的是，公開信息顯示，2015年9月15日，銀江股以1000萬元價格受讓杭州哲信股東王健持有的杭州哲信1.2515萬元出資額，同日杭州哲信增加注冊資本至125.14萬元，銀江股份以9100萬元的價格認繳出資8.76萬元。上述股權及轉讓增資事項完成后，銀江股份持有杭州哲信8%股權。2015年12月27日，銀江股份發布公告，擬出售公司持有的杭州哲信8%股權。從突擊入股到出售股權，銀江股份上述股權交易間隔不足3個月。

內控風險隱憂

業績下滑的同時，銀江股份內控缺陷漸漸顯露。

11月24日，銀江股份發布《關于收到浙江證監局對公司及股東李欣采取出具警示函措施決定的公告》（下稱“警示函”）。

根據警示函，浙江證監局指出，經檢查，銀江股份未對子公司亞太安訊的對外投資、資金拆借、采購款項支付等行為設置合理審批權限，未對子公司實施有效的內審及監督；公司派駐亞太安訊的財務人員也未有效發揮財務監督的作用，亞太安訊存在部分大額資金劃撥審批流程不齊全的情況。

浙江證監局表示，“你公司在2016年4月19日披露的《2015年度內部控制自我評價報告》中稱公司及時、有效地對子公司進行管理、指導及監督，但經我局對你公司現場檢查發現，你公司存在對子公司缺乏有效管控，子公司的財務及會計管理制度不完善、執行不到位的問題。上述披露的信息不準確、與事實存在差異。”

同時，浙江證監局警示函還顯示，亞太安訊未完成2015年的承諾業績，根據銀江股份與亞太安訊簽訂的盈利預測補償協議等相關約定，亞太安迅原大股東李欣應于2016年7月25日前向銀江股份補償2524萬股上市公司股份，由銀江股份以1元總價回購并注銷。但截至2016年11月，李欣所持有的 2781萬股銀江股份股票尚處于質押狀態，未向銀江股份履行股份補償義務。

公開資料顯示，2013年9月，銀江股份發布收購公告，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購亞太安訊100%股權，交易標的作價6億元。2014年3月，銀江股份完成上述收購事宜。

收購草案中，亞太安訊原大股東承諾，2013年-2015年，公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、5750萬元和6613萬元。

然而，銀江股份在2015年4月24日發布的《北京北方亞事資產評估有限責任公司關于公司重大資產重組盈利預測業績承諾實現情況的說明》中表示，亞太安迅經審計的2014年度歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為4263萬元，未能實現業績承諾，完成率為74.14%。

2016年4月19日，銀江股份在發布的《董事長、總經理關于亞太安迅2015年度盈利預測未實現的說明及致歉》公告中表示，亞太安迅經審計的2015年度扣非后凈利潤為-412萬元，與承諾額之間的差額為7025萬元。

值得一提的是，銀江股份2014年和2015年年報“主要控股參股公司分析”一欄顯示，2014年，亞太安訊實現營業收入2.01億元，營業利潤3760萬元，凈利潤-627萬元；2015年，亞太安訊實現營業收入2.47億元，營業利潤-1442萬元，凈利潤-1129萬元。與審計機構披露的凈利潤金額相比，銀江股份在年報中披露的數據差異明顯。

更為值得關注的是，2015年，銀江股份曾以股份回購事項確認營業外收入2.94億元。根據2015年年報，銀江股份回購李欣持有的3031萬股上市公司股份，折算成公司2015年度10轉12股前的股份數量為1378萬股，按照支付現金及發行股份購買資產協議約定的發行價格21.33元計算后收回對價金額為2.94億元，扣除回購股份支付的對價2元后全部確認為營業外收入。

但根據警示函，截至2016年11月，李欣仍未向銀江股份履行股份補償義務，銀江股份上述營業外收入的確認似乎略顯激進。

此外，從上市至今，銀江股份曾先后參股多家公司，但很多公司無法實現業績承諾。

公開信息顯示，2011年，銀江股份以超募資金分別參股北京四海商達科技發展有限公司（下稱“四海商達”）、浙江浙大健康管理有限公司（下稱“浙大健康”）和浙江廣海立信科技有限公司（下稱“廣海立信”）。

根據銀江股份披露的相關公告，四海商達預計2013年可實現凈利潤175萬元。但財務數據顯示，2013年，四海商達實現的凈利潤金額為77萬元；根據浙大健康預計，2011年-2013年，公司可實現凈利潤為100萬元、250萬元和500萬元，但財務數據顯示，2011年-2013年，浙大健康實現的凈利潤分別為-59萬元、2萬元和-93萬元；根據廣海立信預計，2011年-2013年，公司可實現的凈利潤分別為200萬元、300萬元和450萬元，但財務數據顯示，2011年-2013年，廣海立信實際的盈利金額分別為31萬元、-353萬元和-77萬元，上述公司均未實現盈利目標。