淺議關聯方債務重組對上市公司的影響

【摘要】本文從會計實務角度出發，以案例形式分析了上市母子公司債務重組業務對交易雙方的影響。本文得出關聯方債務重組可能導致子公司低成本融資、不良資產減少、利潤虛增，母公司低成本競爭，集團整體利益最大化等結論，并提出相關建議。

【關鍵詞】關聯方 ?債務重組 ?上市公司

一、引言

市場競爭日趨激烈，企業可能會因財務困難而無法償還到期債務。傳統的破產清算造成了債權人與債務人的“雙輸”局面，但隨著債務重組的出現，債務雙方經過博弈可達到“雙贏”。我國企業會計準則對關聯方債務重組業務的會計處理沒有特別規定，債務重組的收益或損失計入當期損益，這使得許多關聯方利用其來操縱利潤或者達到其他目的。本文將分析關聯方債務重組業務對上市公司交易雙方的影響，希望為規范關聯方交易與資本市場提供一定的依據。

二、相關概念界定

（一）關聯方

根據我國企業會計準則第36號關聯方披露準則[1]的規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

（二）債務重組

根據我國企業會計準則第12號債務重組準則[2]的規定，債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。

債務重組的方式主要包括四種，本文由于篇幅限制，將以資產清償債務這一債務重組方式為例進行下面的分析。

三、以上市母子公司債務重組為例進行會計處理及影響分析

本文假定上市甲公司為債務人，其母公司乙公司為債權人，雙方以庫存商品清償債務方式進行債務重組交易。

舉例：甲公司于2016年1月1日向乙公司借入2000萬元借款，約定甲公司于2016年6月30日償還。甲公司出現財務困難，到期無力支付，經與乙公司協商進行債務重組，甲公司以200件A產品抵償債務，甲公司將抵債產品運抵乙公司并開具增值稅專用發票后，原2000萬元債務結清。甲公司A產品市場價格為每件7萬元（不含增值稅），成本為每件4萬元。6月30日甲公司將A產品運抵乙公司并開具增值稅發票。甲、乙公司均為一般納稅人，適用的增值稅稅率為17%，乙公司在該項交易前已就該債權計提300萬元壞賬準備，不考慮其他因素。

根據我國企業會計準則第12號債務重組準則[2]的規定，以非現金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間差額，計入當期損益，轉讓的非現金資產公允價值與其賬面價值之間差額，計入當期損益;債權人應當對受讓的非現金資產按其公允價值入賬，重組債權的賬面余額與受讓的非現金資產的公允價值之間差額，計入當期損益。債權人已對債權計提壞賬準備的，應當先將該差額沖減壞賬準備，壞賬準備不足沖減的部分，計入當期損益。

（一）債務人

甲公司具體會計處理（單位：萬元）為：（1）2016年1月1日，取得借款時，借方計銀行存款2000，貸方計其他應付款-乙公司2000。（2）2016年6月30日，債務重組時，借方計其他應付款-乙公司2000，貸方計主營業務收入-A產品1400，應交稅費-應交增值稅（銷項稅額）238，營業外收入-債務重組利得362;結轉成本時，借方計主營業務成本-A產品800，貸方計庫存商品-A產品800。

通過上述會計處理，我們可以發現，甲公司因為此項業務將獲得債務重組利得為362萬元，確認資產處置凈收益600（1400-800）萬元，其利潤共增加962萬元。首先債務人在整個業務過程中未付出利息獲取了2000萬元的資金，實現了低成本融資;其次債務人債務重組利得和資產處置損益事實上取決于債權人讓步的程度，以及資產轉移定價的高低，債權人讓步越多，資產轉移定價越高，就會為債務人帶來越多利潤。如果債務人的財務困難是由于產品積壓，無法獲取銀行貸款造成，該業務可以幫助債務人消化不良資產、獲取銀行融資，作為上市公司可能導致利潤虛增，粉飾財務報表，規避證券監督政策（劉佳，2015）等，損害公眾利益。

（二）債權人

乙公司具體會計處理（單位：萬元）為：（1）2016年1月1日，借出款項時，借方計其他應收款-甲公司2000，貸方計銀行存款2000。（2）2016年5月31日，計提壞賬準備時，借方計資產減值損失-計提壞賬準備300，貸方計壞賬準備300。（3）2016年6月30日，債務重組時，借方計庫存商品-A產品1400，應交稅費-應交增值稅（進項稅額）238，壞賬準備300，營業外支出-債務重組損失62，貸方計其他應收款-甲公司2000。

通過上述會計處理，我們可以發現，乙公司因此項業務獲得債務重組損失為62萬元，因該筆債務產生的損失為362萬元，一部分為之前計提的壞賬損失300萬元，另一部分為債務重組損失62萬元，利潤共減少362萬元。首先債權人將2000萬資金免費借給債務人使用，幫助了債務人度過財務困難，也保住了上市公司的“殼資源”（劉紅亮，2011）;其次債權人在整個業務中的損失取決于其讓步程度和針對該筆債權計提的壞賬金額，這兩個因素是其自主決定，具有隨意性。由于關聯方交易多數表現為一種利益輸送（劉佳，2015），如果債權人作為利益輸入方，債權人的損失取決于債務人需要多少利潤，此時債權人在一定程度上協助了債務人虛增利潤、粉飾報表;而如果債務人為利益輸送方，債務人是債權人的上游企業，資產轉移定價為債權人利益的關鍵，債權人取得資產的轉移定價低于市場上其他競爭者，則債權人將在下一環節經營中，取得低成本優勢，從而提升集團整體價值。

四、總結

綜上所述，上司公司關聯方債務重組能為交易雙方實現各自的目的，但同時也為股東等社會公眾帶來了風險。我國企業會計準則雖然對關聯方交易和債務重組都做了強制披露的要求，但是未能在會計處理上對關聯方債務重組予以更加細致和特別的規定。

基于上述分析，筆者提出以下建議：一是企業會計準則對關聯方債務重組限制條件，減少隨意性;二是完善法律法規，規范上市公司相關行為;三是規范市場競爭，促進公平競爭。

參考文獻

[1]中華人民共和國財政部.企業會計準則第36號-關聯方披露[S].中國會計視野，2014（5）.

[2]中華人民共和國財政部.企業會計準則第12號-債務重組[S].中國會計視野，2014（5）.

[3]劉佳.上市公司關聯方資本性投入的識別與會計處理探析[J].太原城市職業技術學院學報，2015，（6）.

[4]劉紅亮.母子公司之間債務重組的會計處理建議[J].中國鄉鎮企業會計，2011，（10）.

基金項目：感謝云南省教育廳立項課題（2014C184Y）《基于高職院校會計學專業職業化課程體系構建研究——以云南工商學院為例》的資助。

作者簡介：王媛媛，女，云南工商學院會計與審計學院教師，講師，會計師，研究方向：財務會計教學。