三類應收賬款融資模式法律關系及法律后果分析

陳云峰上海大學法學院 上海 200444

三類應收賬款融資模式法律關系及法律后果分析

陳云峰
上海大學法學院 上海 200444

在互聯網金融時代，企業應收賬款的融資途徑也從傳統的線下走向了線上，而且通過互聯網進行應收賬款融資的方式也是多種多樣，并出現了大量應收賬款融資類理財產品。本文就互聯網應收賬款融資合同中常見的三類模式進行分析：第一類是“應收賬款轉讓”模式；第二類是“應收賬款轉讓及回購”模式；第三類是“應收賬款收益權轉讓及回購”模式。

三類應收賬款；融資模式；法律關系

三類模式雖然只有只字之差，但法律關系和法律后果有很大區別。而且在實務中我們發現有很多企業和投資者根本分不清這三類模式的區別，我們在本文中將對其逐一分析：

一、“應收賬款轉讓”模式

“應收賬款轉讓”模式指的是轉讓人將對原始債務人的應收賬款通過互聯網理財平臺轉讓給投資人（受讓人）的融資方式。應收賬款的實質是賣方對買方的債權，應收賬款轉讓的法律基礎來源于我國《合同法》第79條中對債權的轉讓的規定：“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人。”法律關系：由于應收賬款的本質是一種債權，因此該模式是一種應收賬款債權轉讓關系，在此模式下轉讓人已經退出了原有的債權債務關系，受讓人成了新的應收賬款債權人。 法律后果：在約定的應收賬款賬期屆滿后，由原始債務人向受讓人支付相應的對價，若原始債務人違約，由于轉讓人已經退出了原有的債權債務關系，受讓人不能找轉讓人履行相應的付款義務。

二、“應收賬款轉讓及回購”模式

“應收賬款轉讓及回購”模式與“應收賬款轉讓”模式的區別在于轉讓人多了一個回購義務。這類模式在保理商的應收賬款融資上應用的非常多。其操作模式為：債權人將債權轉讓或委托給保理公司，保理公司借助互聯網理財平臺以應收賬款的轉讓方式尋求投資人投資，在投資者選擇這個項目后，與保理公司簽訂《應收賬款轉讓及回購合同》。這里面需要注意的是回購條款的設置方式不同，導致的法律關系和法律后果也是不同的。

（一）以回購條款來實現投資人債權。這類回購條款一般約定：投資人（受讓人）在應收賬款持有期限屆滿后，由轉讓人即保理公司通過回購的方式來實現受讓人的債權。則此時雖然仍然是應收賬款轉讓關系，但與第一類“應收賬款轉讓”模式不同之處在于，雖然轉讓人退出了原始的債權債務關系，但是由于回購義務的存在，按照合同約定優先的原則，此時轉讓人（保理公司）仍然是受讓人的第一債務人。這類模式存在的背景在于保理商一般不是這些應收賬款的原始債權人，而且原始應收賬款的賬期往往比較長，保理商設置的回購期限通常比原始應收賬款賬期要短，而且由于保理商擁有多個來自不同買方、不同期限和金額的應收賬款，因此保理商會選擇把這些不同的應收賬款做成一些固定期限固定收益的應收賬款轉讓及回購類產品供投資者選擇，因此這些應收賬款轉讓往往并非是嚴格的一對一轉讓的關系，可能存在一定的期限和金額的錯配。法律關系：由于回購義務的存在，采取這類模式的保理商并不以轉讓為目的，而是“以應收賬款轉讓之名，行融資之實”，但其在形式上仍然是一種應收賬款債權轉讓關系。法律后果：該類模式其實“以應收賬款轉讓之名，行融資之實”，則按照合同約定，轉讓人（保理公司）仍然是第一還款義務人，但若轉讓人不履行或無法履行還款義務，受讓人（投資人）還是可以以新的債權人身份找原始債務人履行還款義務。

（二）以回購條款作為擔保方式。這類回購條款一般約定：投資人（受讓人）在應收賬款持有期限屆滿后，若原始債務人未按約定歸還錢款并向投資人支付利息時,則由轉讓人或者其他擔保方作為回購義務人有義務在規定的時間內按照事前約定的價格、方式對投資人手上的項目份額進行購買、支付錢款的義務。法律關系與法律后果：這類模式仍然屬于應收賬款轉讓，回購條款起到的作用是擔保，原始債務人仍然是第一還款義務人。只是當原始債務人不履行或無法履行還款義務時（具體看條款如何約定），受讓人（投資人）可以找約定的回購義務人承擔回購義務。

三、應收賬款收益權轉讓及回購模式

什么是應收賬款收益權？上面提到應收賬款的本質是一種債權，因此應收賬款收益權實質是債權收益權，但我國現行法律法規并無明確定義，“應收賬款收益權”本身并非法定權利，而是由交易雙方根據基礎權利和交易需要創制的一項協定權利，其本質是基于應收賬款債權項下產生的收益權，是一種財產權利。應收賬款收益權是一項獨立的權利，可與基礎資產分離交易，轉讓者在轉讓應收賬款收益權后再通過溢價回購的方式來實現投資人收益權。因此產生了應收賬款收益權轉讓及回購這類的合同。交易模式為轉讓人在合同中約定將其所擁有的應收賬款債權收益權在一定期限內轉讓給受讓人（投資人），到期后由轉讓人按照一定的比例溢價回購以實現投資人的收益權。法律關系：應收賬款收益權轉讓及回購模式實質上相當于轉讓人（原始債權人）直接借受讓人（投資人）的錢，回購相當于還錢。因此該模式實際上屬于一種融資行為。法律后果：該模式和以上兩種應收賬款模式的最大區別在于應收賬款債權不發生轉讓，轉讓的只是基于應收賬款產生的收益權。由于應收賬款債權實質并未發生任何轉讓，轉讓的只是債權項下的收益權，因此應收賬款收益權轉讓無需通知原始債務人。受讓人（投資人）在約定的應收賬款收益權屆滿后只能向轉讓人主張約定的回購義務，若轉讓人違約，受讓人（投資人）也不能再向債務人主張還款義務。

四、總結

以上三類模式在應收賬款的融資上應用非常廣，通過以上分析可以知道，條款的設計應該是與交易框架相配合、相符合的。同為轉讓，如應收賬款轉讓與應收賬款收益權轉讓，但法律關系和法律后果完全不同，同為回購條款，有的表述是為了實現投資人債權（還款），有的表述卻只是一種擔保措施。

五、建議

對于有大量應收賬款融資需求的企業來說，可以根據自身的融資需求和融資目的來設計不同的交易框架，對于交易框架設計及其涉及到的合同、協議、告知書等法律文書的制作是一項重要的工程，可能直接影響產品的合法性，建議企業聘請相關專業人士進行設計和文書制作，以保證交易框架和文書的嚴謹性、合法合規性以及可操作性。

對于投資這些應收賬款融資類理財產品的投資者來說也應該要明確這幾類模式的法律關系和法律后果的區別，因為一旦發生糾紛，必須清楚自己應該用什么樣的方式、找交易環節中的哪一方追究責任。