國際業務廉政風險防控研究

于 婷

南瑞集團公司（國網電力科學研究院） 江蘇南京 211106

國際業務廉政風險防控研究

于 婷

南瑞集團公司（國網電力科學研究院） 江蘇南京 211106

在國際業務開展中，海外市場營銷、項目投標、設備采購、項目執行及驗收交付等方面都屬于廉政風險防控的重點關注環節。為提前避免項目營銷和實施過程中腐敗行為的發生，切實提升企業的社會形象，所以對國際業務開展中的廉政風險防控進行研究。通過推動和完善廉政風險防控機制，更好地防范風險，提高整體風險防御能力。筑牢“思想、監督、制度”三道防線，防止腐敗行為的發生，切實加強企業國際業務開展的廉政風險防控能力。

國際業務；廉政風險防控

一、背景與意義

近年來，經濟全球化日趨加深，國家“一帶一路”政策，大力支持央企實施“走出去”戰略，為國企充分利用國內國際兩個市場、兩種資源，拓展發展空間提供了大好機遇。同時我們也要看到，國際市場風云變換，各國法律與文化的差異，企業在海外運營風險不斷加大，根據世界銀行發布的黑名單，涉嫌欺詐和賄賂的企業在一定時期內被禁止承接世界銀行資助的項目，截至2016年8月26日，世界銀行把中國39家企業或個人列入黑名單，予以制裁①。中國企業在走出國門，加入到國際市場競爭中，由于國際化能力、對國際規則的把握能力相對較弱，所以中國企業要做大做強，需要學習和借鑒的東西數不勝數。為了保證企業的健康發展，廉政風險防控工作任重道遠。

二、國際廉政風險防控現狀分析

（一）《聯合國反腐敗公約》基本情況介紹

2003年10月31日，第58屆聯合國大會全體會議通過了第一個用于指導國際反腐敗斗爭的專門性法律文件——《聯合國反腐敗公約》，現有139個國家已經加入。中國自2005年加入《公約》以來，積極參與了全球、區域內多邊和雙邊等多個層面的反腐敗國際合作，特別是黨的十八大以來在國際反腐敗領域取得了重大進展。《聯合國反腐敗公約》除序言外共分8個章節、71項條款，包括總則、預防措施、定罪、制裁、救濟及執法，國際合作、資產的追回、技術援助和信息交流,實施機制以及最后條款。公約涉及預防和打擊腐敗的立法、司法、行政執法以及國家政策和社會輿論等方方面面,是一個重要、全面、綜合性的反腐敗國際法律文書。

（二）大型跨國企業廉政風險防控經驗借鑒

西門子：成立了一個全球性合規組織，設首席合規官。在各個集團和地區公司中，也任命了各自的合規官，負責各自責任區域內的合規計劃執行事宜，并向首席合規官報告。如果聘請商業合作伙伴，員工首先需要使用公司內部系統的“網上工具”回答十幾個問題，以評估風險。問題包括，雇用他干什么、是否是政府指定的、如何付款，等等。之后，系統會自動生成風險等級，分為低風險、中風險、高風險。根據不同的風險等級，公司會進行嚴格評估。②

西門子頒布《商業行為準則》，規定任何員工不得直接或間接地向他人提供或給予與商業交易有關的不正當利益，不論此類利益是采用金錢形式還是其他形式。員工必須避免哪怕是表面意義上的不誠信或不適當的行為。特別是，《商業行為準則》禁止向政府官員提供或給予任何有價物品。不是所有的賄賂都以支付現金或傭金的形式出現。比如，提供禮品、旅行或娛樂在特定情況下將是非法的。

IBM：有完善的員工守則和合規審查體系，凡是新員工進入IBM都必須要簽署一份《IBM商業品行準則》，這對員工在公司各個方面的行為作出了一定的約束。但在其中的“與政府官員的關系”條款中，IBM也規定“在個別國家，當地的習俗允許在特殊情況時贈送禮物給客戶或其他有關人士。在此情況，若你事前取得公司主管批準，可贈送合法、合情且價值合理的禮物，但以不會被視為尋求特殊利益為原則。”③

（三）國企在國際業務開展各階段廉政風險分析

國企在“走出去”的過程中，面臨著巨大的海外反腐風險，現將國際業務開展分為海外營銷、設備采購及工程項目執行三個階段分析。

1、海外營銷階段的廉政風險

首先，營銷階段廉政風險主要可以分為交易型、占有型和揮霍型三種。一是國企公職人員為獲得項目競標成功，以單位名義賄賂東道國的業主、評標人、公職人員的行為，這種交易型腐敗是最易發和最常見的腐敗。二是占有型指國企公職人員利用職務上的便利，貪污、侵吞或者挪用國有資產。三是揮霍型指國企公職人員假公濟私、公款吃喝、公款送禮、公款消費等行為。

其次，不審慎的國際戰略合作同樣具有廉政風險。各種類型的國際戰略合作在推進資源共享、發揮比較優勢、實現風險共擔方面具有較為顯著的優勢，同時也給企業帶來了潛在的海外反腐敗風險。一旦合作伙伴在合作項目中遭受廉政調查，企業本身也可能隨之遭遇海外反腐敗風險。

2、設備采購階段的廉政風險

采購是國際項目腐敗的關鍵領域。國際總承包項目合同額通常較大，采購部分約占合同總額的60-70%。巨額的采購量，再加上市場惡性競爭，供應商便不擇手段地拉攏腐蝕采購人員。在采購合同審查中，采購管理人員以商業秘密為由，隱去敏感的合同價格，讓審查人員審查固定的通用條款，從而導致監督失靈，采購人員的權利被放大。

3、工程項目執行階段的廉政風險

一是信息不對稱廣泛存在于國際工程項目中。由于國際工程項目遠離本土，被監督者對上對下扮演著“雙面人”的角色，對自己的負面信息刻意隱瞞。而監督者對于被監督者的活動或信息不容易監測到，不能全面掌握，不能有效地制止腐敗。二是《聯合國反腐敗公約》要求各締約國必須建立有助于預防和發現腐敗的財務和會計監督制度。然而一些海外項目財務制度形同虛設，賬目管理混亂，為了方便賄賂費用支出和領導人員提取不能正常報銷的費用，一些國際項目違規設立賬外賬，小金庫，搞體外循環。財務審計不嚴格和不及時，導致腐敗不能被及時發現和制止。

三、企業廉政風險防控措施

根據借鑒廉政風險防控做的好的企業相關經驗，國企應該以筑牢“思想、制度、監督”三道防線為抓手，不斷加強完善廉政風險防控機制。

（一）加強反腐倡廉宣傳教育，筑牢思想防線

通過宣傳載體，加強反腐倡廉宣傳教育。組織領導干部、采購、營銷、財務、人資等關鍵崗位人員簽訂廉潔承諾書、參觀反腐倡廉教育基地和預防職務犯罪警示教育基地。組織干部員工進行紀檢監察工作座談，進一步的強化了干部員工的反腐倡廉意識，促進了反腐倡廉工作的有效開展。

（二）建立廉政風險防控的工作機制，筑牢制度防線

1、針對營銷階段的廉政風險。對營銷費用進行嚴格審批，制定出差、財務報銷、客戶接待等領域的規章制度，細化禮品領用的申請流程，不斷完善風險管理和制度流程，規避廉政風險。在項目評審和項目合作伙伴的選擇上，要經過立項評審、投標評審的充分集體討論，項目達到一定金額的還需要履行領導班子策決程序，保證決策的民主性。

2、針對設備采購階段的廉政風險。首先，規范采購實施，強化過程管理，細化管理制度，做到采購工作有章可循。結合項目物資采購特點，標前加強采購尋源和方案審批，由采購部門組織召開采購準備會，對采購文件、采購方案及采購組織形式進行評審。采購過程中，紀檢監察人員負責監督，在確保采購合理規范的基礎上，進一步防控廉政風險。

3、針對項目實施和項目執行階段的廉政風險。編制項目實施、供應商管理等規章制度，進一步完善常態化的項目管理機制。嚴格執行項目經理負責制，項目經理統籌規劃、做好海外項目現場進度管理。企業定期對供應商產品質量、合同履約、售后服務、驗收交付等情況進行綜合評價。對供應商的不良行為采取警告、通報、禁止參與標前活動等處罰。境外項目收付款全部采用公對公形式，規避財務風險。

（三）建立健全制約和監督機制，筑牢監督防線

在海外辦事機構安排兼職紀檢監察工作人員，加強海外營銷的前端監督。通過建設和完善廉政風險的識別機制，梳理關鍵崗位的廉政風險，加強監督檢查力度，并根據規章制度進行滾動修訂，不斷提高和強化業務人員的廉政風險防控意識。

注釋

①世界銀行網站，網站：http://www．worldbank．org/（2016年8月26日）

②西門子中國網站合規板塊，網址：http://w1．siemens．com．cn/corporate_responsibility/compliance/index．asp

③IBM中國網站治理板塊，網址： http://www-31．ibm．com/ ibm/cn/corporateresponsibility/governance．shtml

[1]韓琳．《聯合國反腐敗公約》與中國反腐敗國際合作——基于《公約》在中國實施評估的視角[J]．廣州大學學報(社會科學版), 2016, 15(3):11-16．

[2]張浩．國際工程項目腐敗治理研究[J]．海峽法學,2016(3):68-78．

[3]狄小華．工程腐敗:形成機理與防治思路[J]．黨的建設,2012(4):48-61．