國企員工持股改革應注意的幾個問題

員工持股改革作為本輪國企改革的重要組成部分，對調(diào)動國有企業(yè)員工積極性，激發(fā)國有企業(yè)活力，提升國有企業(yè)效率具有不可替代作用。近年來，特別是2008年國際金融危機后，隨著我國生態(tài)環(huán)境的惡化、人力成本的上升和國際經(jīng)濟形勢的疲軟，我國原有的經(jīng)濟模式難以為繼，黨和政府果斷發(fā)起了供給側(cè)結構性改革。在此背景下，國有企業(yè)的改革作為供給側(cè)結構性改革的基礎性改革，速度明顯加快。在此時推出國有企業(yè)員工持股改革試點可謂正當其時。

一、本次國企員工持股改革的要點

《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（下稱《試點意見》）已于2016年8月18日由國資委對外下發(fā)?！对圏c意見》可操作性較強，對開展員工持股試點涉及的試點企業(yè)條件、持股員工范圍、出資入股方式等關鍵事項，都提出了明確要求，現(xiàn)總結如下。

（一）四大原則

一是堅持依法合規(guī)、公開透明；二是堅持增量引入、利益綁定；三是堅持以崗定股、動態(tài)調(diào)整；四是堅持嚴控范圍、強化監(jiān)督。

（二）哪些企業(yè)可參與試點

國有參股企業(yè)的員工持股不適用《試點意見》；中央企業(yè)二級以上企業(yè)（含）以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團所屬一級企業(yè)暫不開展員工持股試點；違反國有企業(yè)職工持股有關規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點；金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行；國有科技型企業(yè)的股權和分紅激勵，按國務院有關規(guī)定執(zhí)行；已按有關規(guī)定實施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實施；國有參股企業(yè)的員工持股不適用《試點意見》。

（三）試點企業(yè)要滿足四大條件

一是主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)；二是股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；三是公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制；四是營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。

（四）什么人能持股

參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。黨中央、囯務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業(yè)領導人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

（五）入股必須真實合規(guī)出資

員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時繳納。按照國家有關法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借貸或融資幫助。

（六）入股價格不得低于每股凈資產(chǎn)

在員工入股前，應按照有關規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。

（七）員工持股總量原則上不高于總股本的30%

員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%。

企業(yè)可釆取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。

（八）員工持股必須保證國有股東控股地位

實施員工持股后，應保證囯有股東控股地位，其持股比例不得低于總股本34%。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

（九）股權流轉(zhuǎn)有36個月以上的鎖定期

實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。同時要求，持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

（十）轉(zhuǎn)讓價格多種確定方式

轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定。轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關規(guī)定辦理。

（十一）股權分紅不得承諾托底條款

員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關系，合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

（十二）破產(chǎn)清算以出資額為限

員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

（十三）發(fā)生國有資產(chǎn)流失的要追責

違法《試點意見》規(guī)定的，要求有關企業(yè)及時整改；對員工持股企業(yè)要進行定期檢查，及時掌握試點進展情況，總結經(jīng)驗、查找問題并要求整改，定期通報有關情況，發(fā)生國有資產(chǎn)流失的，依法追究相關責任人的責任。

二、本次改革的特點

此次的員工持股改革與90年代初的全員持股有所不同，這次特別強調(diào)以下幾個方面。

一是依法合規(guī)、公開透明。這主要是針對過去國有資產(chǎn)在不同程度上的流失而提出的，這種流失有一部分是由操作的程序不規(guī)范、信息不透明、不公開而導致的。

二是增量引入，增量擴股。過度分散持股確實不是解決問題的最好辦法，所以在存量相對穩(wěn)定的情況下，借助于增量的擴張和結構的調(diào)整來促進存量結構的調(diào)整和優(yōu)化是一個非常值得肯定的原則。

三是以崗定股和動態(tài)調(diào)整。以崗定股的意思就是不能把所有員工都納入持股范圍，而是讓一部分人參與，參與度過高或過低都不好，這里面有一個均衡的問題。但是另一個方面也不能固化股權收益的綁定關系，所謂的動態(tài)調(diào)整就是根據(jù)績效的原則，有效的可以繼續(xù)持股，甚至可以擴大持股，無效的就應該動態(tài)退出。

四是嚴格范圍選擇。首先，目前一些重要的國有企業(yè)的制度還有待進一步規(guī)范。在實施過程中，一些技術性、指標性的操作方案還需要細化，尤其是各個行業(yè)進入了試點也不一樣，這次特別強調(diào)科技型的企業(yè)，科技型企業(yè)本身是勞動雇傭資本，就是說投資人不一定是技術知識產(chǎn)權真正的擁有者，而部分員工可能是真正的知識產(chǎn)權的擁有者，在這些企業(yè)里，如何對他們進行有效的激勵，讓他們共同維持企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展，才是真正要達到的目的。

三、國企員工持股的意義

眾所周知，國有企業(yè)可以說占了我國經(jīng)濟的半壁江山，國企占據(jù)著能源、交通、裝備、軍工、通訊、航空航天等事關國計民生的最為核心的部門，對國家經(jīng)濟乃至對國家競爭力的影響、被黨和政府重視的程度、被國內(nèi)外新聞輿論關注的程度，都不是民企和外企所能比擬的。

中央政府推出國企員工持股政策以后，“員工持股”作為一種現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，它將在廣泛的領域造成深遠影響。如果國企員工持股政策在理性、科學的層面得以落地，至少會出現(xiàn)以下效應。

（1）它將促使更廣泛的企業(yè)不得不采取或加速采取員工持股計劃，這對于促進這一新興的企業(yè)管理制度的發(fā)展，其意義是不言而喻的。

（2）它將促使我國企業(yè)管理的快速進步。員工持股計劃作為一種基本的人力資源管理制度，它一旦被導入，進而要使這一制度發(fā)揮出設計的效用，客觀上就要求企業(yè)的相關管理與之高度匹配。換言之，至少從理論上講，它將極大地倒逼我國企業(yè)管理水平的提升，這種提升將不得不伴隨著一系列配套的管理創(chuàng)新而出現(xiàn)。

（3）在操作得當和得法的情況下，員工持股計劃將極大地激發(fā)員工的工作熱情、積極性和創(chuàng)造性，進而極大地促進我國人力資源的開發(fā)利用。我國是人口大國，是人力資源大國，在過去30多年的人口紅利基本上接近尾聲時，這一政策的出臺，將極大地促進我國人力資源的開發(fā)利用向一個新的層級快速邁進，進而確保我國人力資源在新的歷史條件下繼續(xù)保持在全球化經(jīng)濟競爭中的優(yōu)勢地位。

（4）員工持股計劃可以在相當程度上影響國民財富再分配的廣度和深度，它將極大地促使我國中產(chǎn)階層人群的快速增長，一定程度上可以緩解當前財富分配的不均衡，并對促進消費和社會文明進步，具有極為深遠的意義。

四、國企員工持股改革應注意的問題

（一）嚴防國有資產(chǎn)流失

員工持股計劃有望激發(fā)國企的活力，如果操作不當，則可能導致分配不公平，引發(fā)多重矛盾，并極有可能因此而導致國有資產(chǎn)流失，從而違背政策出臺的初衷。在以往國有企業(yè)職工持股的實踐中，失敗的教訓不少。有些實施職工持股的企業(yè)，因基本原則把握不好、方案設計不合理、運作不規(guī)范等原因，出現(xiàn)持股員工人數(shù)明顯過多、重激勵輕約束、股權退出難、新的“大鍋飯”等情況，有的甚至產(chǎn)生不正當?shù)睦孑斔?、國有資產(chǎn)流失等問題。

針對這一問題，政策制定者的考慮還是挺周全的，《試點意見》提出一系列措施，旨在嚴防國有資產(chǎn)流失。

首先，這次試點的推進節(jié)奏將更加穩(wěn)妥。《試點意見》指出，試點將選擇少量企業(yè)開展首批員工持股試點，成熟一戶開展一戶，防止一哄而起。2018年年底進行階段性總結，視情況適時擴大試點。而且中央二級以上企業(yè)及省級國有一級企業(yè)，原則上暫不開展員工持股試點。

其次，規(guī)范員工持股涉及的關鍵環(huán)節(jié)。明確主要釆取增資擴股、出資新設方式引入員工持股，不減少國有資本存量?！对圏c意見》規(guī)定，員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時繳納，入股價格不得低于資產(chǎn)評估值。為了防止不當入股，《試點意見》也有詳細規(guī)定：試點企業(yè)不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助，也不得向員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借貸或融資幫助。

最后，為了保護國有資產(chǎn)的安全，《試點意見》規(guī)定，實施員工持股后，應保證囯有股東控股地位，持股比例不得低于總股本34%。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%。

應該說，這些政策還是很周全的，但現(xiàn)實執(zhí)行中的情況卻很復雜，各種新的情況可能隨時出現(xiàn)，因此，政策不能一勞永逸。要跟蹤試點改革中遇到的新情況、新問題，并適時調(diào)整政策方向。

在執(zhí)行層面，關鍵是要按照文件精神嚴格落實，盡量做到不走偏、不走樣。但考慮到歷史情況，出現(xiàn)走偏、走樣的情況是在所難免的，因此，定期或不定期開展監(jiān)督檢查是十分必要的。

（二）正確認識、處理公平與效率的問題

縱觀中國30多年改革開放的歷史，任何一次對社會激勵機制的成功調(diào)整，都會釋放出強大的改革活力。然而，國企的效率問題從來不是孤立的，員工持股作為國企改革中最具挑戰(zhàn)性和敏感性的難題之一，在實踐中之所以幾經(jīng)反復，就是因為難以把握效率和公平之間的平衡。

不過，隨著國企改革的深入，效率與公平的問題已不存在誰絕對優(yōu)先的簡化選擇，而是需要并駕齊驅(qū)。效率低下的隱性貶值、顯失公平的資產(chǎn)流失，都是必須避免的，只有持續(xù)增強活力、不斷壯大國有企業(yè)的改革，才是可行之策。

全面深化改革是一項系統(tǒng)工程，國企員工持股改革更是如此，正式試點是好的開始，但不可能一“持”就靈。員工持股旨在通過激發(fā)勞動力要素活力，以做強做大國有企業(yè)，但并非意味著國企要一味和民營企業(yè)比用人機制的靈活，關鍵要在增強對人才的綜合吸引力上下功夫。開展員工持股試點，與國有企業(yè)功能分類、混合所有制改革等其他相關政策之間的銜接非常緊密，應統(tǒng)籌推進。全面增強國企活力，提供更好的干事創(chuàng)業(yè)舞臺，讓員工與企業(yè)全面共享改革發(fā)展成果，可能是更現(xiàn)實的方式。

各試點企業(yè)的領導班子要充分認識效率和公平的關系、員工持股改革的必要性和局限性，正確處理調(diào)動員工積極性和保護國有資產(chǎn)流失、員工持股改革與其他改革統(tǒng)籌推進問題，才能在推行員工持股改革中少走彎路。

（三）如何切實落實是關鍵

員工持股政策的理論價值毋庸置疑，但在實際操作中如何落地，如何真正有效地讓這一政策發(fā)揮其應有的效用，還需要進一步觀察。

有些研究者指出，在國企員工持股改革試點中，員工對企業(yè)推行的股權激勵方案不感興趣怎么辦？如何給不同層級、能力、貢獻的員工配股？要求員工掏錢購買公司股份，員工沒有錢怎么辦？配股以后，在后續(xù)的工作中，持股多的貢獻反而小，持股少的貢獻反而大；按照股份分紅顯然不公平，怎么辦？員工配股以后，在隨后的時間里持股員工要求廣泛行使股東權利怎么辦？在股份分紅收入足夠多以后，持股員工失去奮斗精神怎么辦？企業(yè)發(fā)展以后，持股員工的能力不能適應新的發(fā)展要求，怎么辦……

不可否認，這是實際存在的現(xiàn)實問題，如何解決這些問題，需要試點企業(yè)進行探索。國有企業(yè)的人力資源管理制度、財務管理制度能不能適應這一要求，也需要CFO（總會計師）參與探索。

參考文獻：

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