華潤：從“最好的股東”到最大的反對者

賀斌

傅育寧：2014年4月起擔任華潤（集團）有限公司董事長。

6月18日下午，華潤集團的一則聲明激起千層浪花。華潤在聲明中對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。

此前一天，萬科召開董事會議，對萬科發行股份購買深圳地鐵資產的預案進行審議。根據預案，萬科擬以增發股份的方式，購買深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456億元，預計將新增發行A股股份2872355163股。

交易完成后，萬科A股總股本將會增加，股權結構也會發生巨大變化：深圳地鐵集團將持股20.65%，一躍成為第一大股東;目前的第一大股東鉅盛華及其一致行動人合計所持的24.29%股份將會被攤薄，變成19.27%，成為第二大股東;而華潤集團持股比例也將從15.24%變成12.10%，屈居第三。

而且本次交易完成后，萬科將獲得前海樞紐項目和安托山項目兩個優質項目資源，并深度介入地鐵集團的“軌道+物業”模式。這對于自去年7月寶能頻頻舉牌，奪得萬科第一大股東席位以來，一直處于被動局面的王石來說，簡直是個完美的逆襲。

萬科擬增發股份，卻忽略了此舉已然動了央企華潤的奶酪。在寶萬之爭中一直保持沉默的華潤，終于毫不留情地給王石和他的萬科管理團隊潑了一瓢涼水：11名董事中，7票贊成，3票反對，反對票全部來自華潤的派出董事。而1名獨立董事張利平的回避投票更是將表決結果置于尷尬境地，也成為引發華潤和萬科“算數”之爭的導火索。

《中國新聞周刊》翻閱了深交所自2001年以來萬科A所有公開披露的董事會決議，發現華潤的派出董事從未在萬科董事會上投出過反對票，每次會議幾乎都全票通過，一派祥和。

6月17日當晚，萬科發布公告，排除回避表決的獨立董事，以10票為投票基數，以超過2/3的贊成公布預案通過。沒想到的是華潤發聲明公開質疑稱，按照董事會11名成員計算，7人贊成還達不到2/3，議案不能通過。

友誼的巨輪瞬間沉沒。6月23日，前海人壽發布聲明，直指萬科已成為“內部人控制企業”，并得到華潤的聲援。6月26日，鉅盛華及其一致行動人前海人壽提出召開臨時股東大會，罷免王石等12名董事、監事，對此，華潤卻遲遲沒有表態。

對此，身處風波中的萬科董事會主席王石發出一條微信朋友圈：人生軌跡（238）當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？

萬科上市25年，華潤當了16年的大股東，直到寶能系的闖入才屈居第二。然而，這個曾經王石口中備受贊譽的“最好的大股東”，如今已經變成萬科最大的反對者。

惺惺相惜

華潤集團原是一家在香港注冊和運營的中資外貿企業，借助資本市場輾轉騰挪，逐步轉向了實業。2000年6月，華潤在香港推出重組計劃。計劃中有兩大項任務，一是調整集團業務架構;一是把業務重心向內地轉移。在業務架構中，將業務清晰為分銷、地產、科技、策略性投資四個方向，而深圳成為完成這一目標的首選城市。

在這一過程中，時任華潤（集團）有限公司副董事長寧高寧可以說居功至偉，他一方面全面重組與改造華潤內部，另一方面則通過大量并購、擴張，帶領華潤從香港打回內地，將華潤的業務延伸至基礎設施、房地產、金融、零售、啤酒等諸多領域。

寧高寧有個top3理念，他的目標是“所涉足行業，華潤必須能進入前三名”。因此，以并購手段完成垂直整合，迅速形成規模，是他的整合思路之一。而在地產領域，當時有“北華遠，南萬科”一說，1996年，華潤已經收購了華遠，萬科則是其下一個目標。1997年，華潤通過華遠主導對萬科的收購，當華遠房地產董事總經理任志強揣著一張金額為1900萬元的支票，飛到深圳去與深特發簽約收購萬科股權時，卻被告知深特發臨時換屆，收購告吹。

此時，王石也正在尋找更合適的大股東。1984年，王石創立萬科，短短17年時間，總資產接近60個億，已是中國地產業的第一品牌。然而，萬科的股權分散程度在中國證券市場中極為少見。1993到1997年，萬科最大股東持股比例始終沒有超過9%，而在1998年，前10 名股東持股比例總共為23.95%，是一個典型的大眾持股公司。

寧高寧（左）與王石。2004年12月起，寧高寧不再擔任華潤（集團）有限公司董事長。深圳市市能投資集團董事長姚振華。自2015年7月起，寶能系多次舉牌萬科。

當時萬科的第一大股東是深圳特區發展公司（深特發），自1997年開始，深特發進行業務調整，確定以旅游、科技為主業，而以房地產開發為主業的萬科自然被排除在外，幾乎不可能獲得大股東的支持。

“我萌生出替萬科另找‘婆家的念頭——‘新婆婆不僅要支持萬科的房地產開發主營業務方向，還要為萬科在國內外融資提供支持。”多年后，王石在自傳《大道當然》中這樣回憶道。因為房地產開發是一個資金密集型行業。沒有大股東支持的萬科，獲得資金的渠道只有兩個，一是銀行貸款，一是擴股融資。受資產負債率所限，從銀行獲得的貸款遠遠滿足不了發展需要。因此，擴股融資成為頭等大事。而從1991年上市到2000年，萬科共擴股4次，融資17億元。

但是，深特發不愿意擴股，這時，王石想到了華潤。實際上，早在1996年上半年，萬科就與華潤進行了第一次“親密接觸”——把怡寶蒸餾水公司轉讓給了華潤集團子公司華潤創業。這次合作，讓他看到了華潤在收購兼并這一領域的專業性和規范性。也和當時負責收購業務的華潤創業執行董事的黃鐵鷹成為了朋友。

此后，華潤與萬科開始頻繁地接觸，關系日趨密切：1998年，王石被華潤旗下北京置地聘為獨立董事，1999年，黃鐵鷹被萬科聘為獨立董事。終于，王石通過黃鐵鷹向華潤伸出了橄欖枝。

這對于華潤來說正中下懷，但王石的殷勤也引起華潤的懷疑，于是在接觸深特發之前，華潤花200多萬港元請香港畢馬威會計師事務所對萬科進行審計，并派員進入萬科了解業務運作。審計結束后，畢馬威一位合伙人對黃鐵鷹說：“這是我所見到的賬目最清楚的中國內地公司。”畢馬威也成為萬科后來長期合作的會計師事務所。

2000年8月10日，深特發簽署股權轉讓協議，將持有的深萬科國有法人股51155599 股全部轉讓給中國華潤總公司。股權轉讓后，華潤集團及其關聯企業以15.08%的股權份額成為萬科第一大股東。2000年9月，華潤派出寧高寧、閻飚、鐘義進入萬科董事會，寧高寧被推選為萬科副董事長。2001年6月，時任華潤集團有限公司常務董事副總經理的宋林也進入萬科董事會，此后10年，宋林在萬科董事會先后擔任董事、副董事長，直到2010年5月辭職。

當年的12月2日，萬科發布臨時股東大會通告公告，擬向華潤定向增發4.5億股B股，以提高華潤對萬科的持股比例。如果該方案獲通過，華潤將控股萬科，萬科獲得充足的資本支持，華潤則真正獲得國內地產市場的市場份額和布局。然而，擔心攤薄已有股權，這一計劃遭到其他投資者的強烈反對。最后，包括華潤代表在內的16位董事做出了理性的抉擇：放棄增發方案，取消臨時股東大會。

歷史驚人地相似，但結局卻又如此不同！

積極不干預

按照當時華潤的一貫作風，收購后，90%的企業要換一把手，換上華潤招來的職業經理。在《大道當然》一書中，王石透露了這樣一個細節：在引入華潤當大股東之前，黃鐵鷹曾問過他，“公司做大了，就是別人的了，你不怕哪天華潤把你炒了？”王石回答，“如果有人比我做得好，炒我是應該的。”

那時的王石自信地認為，萬科的價值就在于這套經營班子和他們所代表的經營管理隊伍，萬科并沒有大量的土地儲備供大股東套現。所以，如果大股東更換萬科的管理團隊，那是自己和自己過不去。而從另一個角度看，大股東的介入，畢竟會對經營班子的決策和經營有些制約，“但只要對公司長遠發展有利，即使失去一些自由也是值得的。這對大股東和萬科來講，是雙向受益。”

幸運的是，當時華潤已經看到高層換血的弊端：既會缺乏經營管理的連續性，與政府、客戶也難以銜接。也許是出于這種考慮，也許是對萬科管理層的欣賞，華潤并沒有更換萬科的管理團隊，反而采取“積極不干預”的政策，給予了充分的自主權。

盡管寧高寧比王石還要小7歲，但在王石眼中，寧高寧身上那種優秀管理者的高度理性令他欽佩不已。反過來，華潤也非常欣賞萬科的品牌和管理團隊，寧高寧的評價是，“萬科從專業化的管理，到市場的影響力，都是很強的一個公司。”

華潤剛買萬科時，寧高寧曾接受過《萬科周刊》的采訪，當被問到為什么要買萬科時，他回答：做地產有幾個階段，從做細節來講是有限度的，墻刷得再白，還是一堵白墻。萬科在做細節上已經做到相當程度了。但地產界最終競爭靠的是資本和規模，規模大的話，你可以改變人的聚居環境，改變城市的規劃，改變人們的生活習慣，這才是做地產的大意義，遠甚于蓋幾座房子，賣給別人。

在他看來，按當時萬科發展所處的階段，資本或企業規模將取代細節而變為公司進步的主要動力。然而，那一陣子萬科內部正在抓細節管理，此說法遭到萬科人的懷疑和批評。事后寧高寧在接受《中國企業家》雜志采訪時說：“他們組織員工在《萬科周刊》上批判我的說法，認為我這么一講，把細節拋到九霄云外了。但是后來王石私下對我說‘你是對的。”

華潤的動機很明確，將“北華遠，南萬科”都收入囊中，就是想將中國地產業中的這兩個知名公司組合成為中國最大的地產集團，形成地產業中的“航空母艦”。寧高寧也曾多次在公開場合表達過這一訴求：“希望把這兩個公司的整合，再加上華潤集團在中國其他城市的地產業務，我們應該能做到全國住宅行業中最大的、領導者的地位。”這次，他要的不再是top3，而是中國內地住宅行業里營業額和利潤的第一名。

事實上，單是華遠、萬科兩個公司整合在一起，以2000年的規模來計算已經有近70億元左右的營業額，總資產已超過120億元。

然而，就在華潤和萬科彼此惺惺相惜時，逐漸被邊緣化的華遠感到一絲不安。長時間以來，華潤一直考慮的是怎樣才能以最合適的代價成為萬科的控股大股東，從而全面整合萬科、華遠，打造地產航母。而華遠股權大多數都掌握在華潤手中，被整合只是順理成章的事情。

按照任志強的自述，華遠房地產的初始締造者華遠集團已經與最大的控股方華潤集團產生了越來越多的分歧。比如，華潤否決了鳳凰城項目;比如，華潤北京置地的股權在未經華遠集團和華遠房地產等其他中方股東的同意，就轉由華潤集團持有;再比如，在萬科向華潤集團定向增發B股時，華潤迫于證券監管做出的對華遠房地產公司的承諾：華遠不能在北京之外發展房地產業務;華遠或萬科在北京新增住宅項目雙方都有合作的優先權。最為關鍵的是，任志強對“華遠”整體品牌有著外人無法想象的深厚情結。

隨著積怨漸深，任志強終于選擇分家，辭去華遠房地產公司董事長，并賣出華遠集團及其下屬公司在華遠房地產公司中所持有18%全部股權，收回“華遠”品牌，帶著不到5名員工重新打造一個“新華遠”。

作為華潤置地的獨立董事，王石以見證人的口吻向媒體介紹了他對“分家事件”的看法，表示華潤控股華遠房地產公司后不久，華潤的管理高層已經認識到，萬科企業文化和管理方式比較適合中國國情，即依靠市場模式開發土地和推銷商品房。同時意識到像華遠那樣搞拆遷開發高檔商品房，銷售依靠團體購買的模式將會大大萎縮。因此，華潤希望將華遠強有力的開發能力和萬科的企業管理模式有效地嫁接在一起，來規避風險。

然而，隨著2000年華潤入主萬科，變數開始顯現。在王石看來，任志強的辭職是不同企業文化不相融合的結果，任志強辭職之舉還是清醒和高明的。“任志強離開華遠房地產公司后，這支開發隊伍不會垮，他自己也還能開拓出一個新天地。而如果我現在離開萬科，萬科有可能會稀里嘩啦。”

華潤對萬科的“偏心”，不光是華遠，在對自己的子公司華潤置地上，華潤也是保持中立。根據華潤向萬科作出的承諾：將本著有利于萬科發展的原則一如既往地支持萬科，在其公司及下屬公司或者萬科可能涉及同業競爭的投資項目、處理由于同業競爭而發生的爭議、糾紛時，保持中立。“華潤始終履行其承諾。”萬科在每年的年度報告中，都會加上這樣一句。

這不光是一句套話。2005年3月，寧高寧調任中國糧油食品（集團）有限公司任董事長，宋林被推選為萬科副董事長。作為寧高寧的繼任者，宋林也是從基層打拼上來，在寧高寧主導的并購重組中，他作為助手一直參與其中，加上此時宋林已在萬科董事會擔任了4年董事，因此在對萬科的態度上，依然延續寧高寧的“積極不干預”政策。并在2006年7月，通過萬科董事會通過了“擬與華潤共同投資開發房地產項目的決議”。

根據議案，萬科與華潤共同投入資金，開發房地產項目。合作方式包括公開方式聯 合獲取項目開發、萬科和華潤互相參與對方已獲取項目的開發。萬科與華潤風險共擔、利益共享。在只有雙方合作的前提下，萬科持有項目的權益等于或大于50%;在多方參與合作的前提下，萬科為住宅項目權益的第一大權益持有人。

根據萬科獨立董事意見，萬科與華潤進行房地產項目的合作開發，有利于萬科更好利用股東資源，增強自身的融資能力和項目發展能力，有利于萬科擴大公司規模，提高品牌影響力， 提高資產回報水平。

2012年，萬科與華潤的合作范圍已經擴大到融資領域，包括同珠海華潤銀行股份有限公司簽訂貸款合同，利用華潤深國投信托有限公司信托資金和漢威資本管理有限公司旗下基金的資金，同華潤深國投信托有限公司、漢威資本管理有限公司共同投資等。

在任志強看來，有實力的央企做大股東，不但可以增加市場的競爭力，還能增加企業的市場信譽。包括資本市場中的融資，銀行的信貸，發債的成本，國際的信用評級等等，也包括增資擴股時的跟進。

爭奪控制權

在王石的微信里，用了“遮羞布”一詞，似乎暗指和華潤早有嫌隙。而實際上，華潤在并購萬科之初就希望能夠控股萬科，無奈萬科管理層過于“剛烈”，華潤擔心操之過急會鬧至“玉石俱焚”才無奈選擇了“積極不干預”，而隨著宋林的落馬，萬科和華潤的蜜月期也墜入冰河。

就在2014年4月17日宋林落馬之后，萬科很快推出事業合伙人制度。當年4月23日，萬科召開事業合伙人創始大會，共有1320位員工自愿成為公司首批事業合伙人，其中包括在公司任職的全部8名董事、監事、高級管理人員。

事業合伙人均簽署《授權委托與承諾書》，將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給盈安合伙的一般合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資;同時承諾在集體獎金所擔負的返還公司的或有義務解除前，以及融資本息償付完成前，該部分集體獎金及衍生財產統一封閉管理，不兌付到具體個人。

盈安合伙此次購買股票的平均價格為8.38元/股，共使用約3億元資金。 其中一部分資金來自事業合伙人集體委托管理的經濟利潤獎金集體獎金賬戶，剩余為引入融資杠桿而融得的資金。

而據《經濟參考報》《北京商報》等公開報道，萬科管理層通過盈安合伙等企業，實質掌握“金鵬資管計劃”和“德贏資管計劃”，二者被認為是一致行動人。2015年底，經年報披露的德贏、金鵬資管計劃以及萬科工會的持股比例達7.73%，這一比例已經超過安邦，位列第三大股東。

這一切很容易被認為是萬科管理層在悄然布局。王石和他的團隊意欲通過事業合伙人計劃，增強對萬科的控制。2014年3月萬科舉行的春季例會上，萬科總裁郁亮內部講話或許透露出事業合伙人計劃的真正意圖，他曾表示事業合伙人機制有四個最顯著的特點，第一便是“我們要掌握自己的命運。我們要設計不同層級的合伙人制度，從而牢牢地掌握公司的命運”。

有輿論分析認為，如果沒有寶能系進入，萬科管理層通過事業合伙人制度有望成為第一大股東，但沒預到事業合伙人制度引起大股東華潤的不滿。

萬科管理層此番舉措，并非杞人憂天而是防范于未然，畢竟華潤新掌門人傅育寧從招商局空降而來，此前和萬科并無交集。

“原第一大股東華潤的‘大股不控股，支持不干預的態度，既與當時社會經濟氛圍有關，也與前幾任華潤掌門人的個人性格、判斷和偏好取向直接相關。萬科的管理層絕對不能習慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。”萬科獨立董事華生一語道出華潤和萬科管理層之間的微妙變化。

這層窗戶紙隨著寶能系的闖入而岌岌可危，寶能系在二級市場瘋狂增持萬科，華潤卻只是象征性地反擊。據港交所披露，華潤耗資4.97億元，分別于8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。除此之外，華潤一直沉默，只是在全國兩會期間，傅育寧才首次發聲支持萬科。

求助無門之下，王石和他的管理團隊開始一系列自救行動，首先是在2015 年 12 月 21 日，以“正在籌劃重大資產重組事項”為由，申請停牌。2016年3月12日，萬科與深圳市地鐵集團有限公司簽署了一份合作備忘錄。3月18日，公司申請繼續停牌，直至6月17日，這個重大資產重組事項才正式揭開面紗，卻不想遭到華潤的強烈反對，也讓華潤和萬科多年來保持的親密戰友關系轟然崩塌。

6月17日以后，華生連寫三篇文章，披露了董事會上華潤和管理層雙方的爭議所在，直指雙方事前缺乏溝通，并向萬科管理層和華潤分別發問。根據華潤方面的解釋，華潤的主要訴求點是重回第一大股東位置，并已與寶能進行過接觸。

就在6月23日，華潤罕見回應寶能對萬科“內部人控制”的指摘，此舉惹來股東的質疑。而在華潤官網上，華潤深國投信托有限公司曾于2015年12月24日發布聲明，就媒體報道的“華潤信托持有寶能地產股權，華潤為寶能地產第二大股東”一說進行澄清，指公司曾設立一信托計劃，由信托計劃持有部分寶能地產股份。該信托計劃已于2015年6月結束，信托計劃持有的寶能地產股份已于2015年7月全部轉出，并已在深圳聯合產權交易所完成交割。

6月26日，寶能發起罷免董事、監事提議，有消息指寶能提議華潤置地董事吳向東代替王石擔任萬科董事長。這一消息立刻遭到華潤辟謠，而鉅盛華一名高管也向《中國新聞周刊》否認了寶能有此提議。

而在6月27日召開的股東大會上，有中小股東質疑華潤和寶能已形成一致行動人，要求監管部門介入調查。當天晚間，深交所就是否存在一致行動人給華潤和鉅盛華分別發質詢函。6月30日，鉅盛華和華潤分別就深交所質詢函予以答復，否認了一致行動人說法，華潤更是發聲明表態不支持鉅盛華罷免董事的提議。

然而，就在7月1日晚，萬科連發8條公告，除提示7月4日復牌之外，對發行股份購買資產暨關聯交易預案進行修訂，并發布董事會議事規則修訂稿。

7月4日，萬科董事會發布決議，一致否決鉅盛華提出召開臨時股東大會的議案。

這場股權之爭，高潮迭起之后仍然面臨諸多變數。