飛樂音響國際并購嶄露頭角

文‖上海國資記者 左沈怡

飛樂音響國際并購嶄露頭角

文‖上海國資記者 左沈怡

收購喜萬年意味著獲得了歐洲市場的入場券，同時也接盤其在國內的采購及生產

飛樂音響開始在國際市場中顯示實力。

2015年12月24日，飛樂音響發布公告稱，擬通過全資子公司上海飛樂投資有限公司在英國設立的特殊目的載體INESA UK Limited（簡稱英國SPV）以現金預計1.38億歐元收購Havells Malta Limited（簡稱HML）經整合的80%股份；同時，飛樂音響擬通過全資子公司飛樂投資以現金預計1040萬歐元收購與HML同一控制人HHL集團下Havells Exim Limited（簡稱Exim）的80%股份。

飛樂音響一躍成為世界第四大照明企業。

標的選擇

飛樂音響瞄準國際市場的最大原因在于海外的LED照明市場正蓬勃發展，而國內市場已經飽和。近年來，國內照明市場競爭日益激烈，特別在通用照明市場，產能過剩、低價戰略導致行業下行，數千家廠商倒閉。以代工制造為主要業務范圍的國內照明廠商面臨入不敷出的局面。

飛樂音響作為國內排名靠前的照明廠商，希望從制造商轉型服務與集成商，拓展海外市場。但是各國對于照明準入設置的標準不同，飛樂音響無法在短期內獲取如此多的牌照，收購現有國外品牌和渠道成為成本最低的一種策略。

根據飛樂音響公布的重大資產購買報告書顯示，Havells喜萬年是歐洲地區和中東亞地區最主要的燈具制造商之一，其整體市場份額達5.2%。Havells喜萬年在歐洲地區的主要競爭對手是飛利浦、歐司朗和GE。在拉丁美洲地區，Havells喜萬年是知名的照明解決方案企業，在哥斯達黎加的市場份額已超過40%，在哥倫比亞、厄瓜多爾和薩爾瓦多也處于領先地位。

在經營范圍方面。Havells喜萬年的業務包括照明工程項目、光源和燈具產品的批發零售。

不過，此次收購喜萬年品牌不涉及北美、墨西哥和波多黎各的品牌及渠道。

其實，飛樂音響與HML并非初次結識。

據了解，飛樂音響一直是HML的中國代工商之一。根據飛樂音響介紹，Havells喜萬年主要委托同一控制人HHL集團旗下Exim公司進行對外采購，Exim的主要業務是為Havells喜萬年提供采購服務。從合并角度來看，Havells喜萬年主要供應商大多為中國大陸企業。

在生產模式上，Havells喜萬年在全球共有7處生產基地和1個物流中心，根據各區域生產計劃，配送Exim采購的半成品、原材料和輔料，在各個生產基地進行進一步加工和組裝，能更快速地為當地市場提供產品。其中，7處生產基地分別位于英國、比利時、德國、法國、哥斯達黎加和哥倫比亞；物流中心則建在巴黎以提升全歐洲供應鏈之運轉效率，并在美國及墨西哥建有組裝中心。

因而，對于飛樂音響而言，收購喜萬年意味著獲得了歐洲市場的入場券，同時也接盤和拿下其在國內的采購及生產。

剝離與收購

收購先通過對標的進行資產剝離和分拆，飛樂音響再進行收購。

本次交易前，HML間接持有的4家子公司因經營不善虧損，在本次交易交割前將這4家子公司股份進行剝離。這4家子公司是美國公司、智利公司、泰國公司和巴西公司。

1992年，原喜萬年控股股東GTE集團對其照明業務進行拆分出售時，歐司朗收購并獲得原喜萬年在北美、墨西哥和波多黎各的資產、業務、品牌運營權利和商標所有權；原喜萬年管理層組建SLI Holding International LLC，收購并獲得原喜萬年在歐洲、亞洲和拉丁美洲的資產、業務、品牌運營權利和商標所有權。后者又再出售給了Havells集團。

根據剝離方案，HML擬在飛樂音響同意的地區設立兩個特殊目的載體SPV1集團和SPV2集團。其中SPV1集團將收購美國公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集團將收購泰國公司的100%股份和巴西公司100%的股份。除上述資產和業務外，本次交易完成后，HML剩余的Havells喜萬年資產和業務作為標的出售給飛樂音響。

擬剝離至SPV1集團的標的中，美國公司運營的業務品牌與標的資產喜萬年品牌沒有直接關系；智利公司已經停業，計劃解散中。未來飛樂音響亦未考慮對這兩家公司后續整合。

擬剝離至SPV2集團的標的中，巴西公司和泰國公司日常運營的業務品牌為喜萬年。鑒于巴西公司和泰國公司持續虧損，短期內存在可持續經營能力的不確定性，因此本次交易將巴西公司和泰國公司剝離出標的資產范圍內。

在收購資金來源方面，飛樂音響此次為現金收購，60%資金來自銀行貸款，剩余40%為自有資金。通過在自貿區設立的飛樂投資及英國SPV作為交易的收購主體，使得交易更為便利。

整合

飛樂音響此次收購的兩家企業均為80%的股權，剩余20%股權尚在原股東手中。

為了確保Havells喜萬年的業務運營在控股股東替換后平穩過渡，同時確保飛樂音響在收購標的資產后對其進行有效整合，此次在交易結構上安排Havells集團在轉讓控制權后仍通過HHL持有HML剩余的20%股份。

此次收購預留20%的股權是為了能夠使未來整合管理上平穩過渡，“收購的是國外市場品牌和渠道，需要對方支持”。蘇耀康說。

雙方通過協商約定，互相授予選擇權，雙方在選擇行權期限內，都有權行使出售選擇權與購買選擇權。

這就意味著，在購買選擇權行權期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）內，飛樂音響有權行使購買選擇權，可以的方式有：一次性購買全部HHL持有的HML股份；或在一期中購買HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中購買剩余的HHL持有的HML股份。

對于Exim，則是另一種安排。飛樂音響表示，鑒于Exim為HML最主要的采購平臺，同時也將成為飛樂音響未來境外出口照明產品的重要戰略布局點之一，因此飛樂音響將在交易交割后即開始對Exim進行相關業務、財務和IT整合?！八晕覀兿Ｍ麑Ψ侥軌蛳缺Ａ?0%的股權，這將有利于飛樂音響更加高效地完成相關整合工作。”蘇耀康解釋說。

根據約定，飛樂音響將在交易交割后的9個月內，在Havells集團的協助下完成對Exim的整合。同時，飛樂音響與Havells集團在《Exim股份購買協議》中約定，在本次交易交割后的9個月內，以本次交易收購Exim的單價作價約260萬歐元收購Havells集團持有Exim剩余的20%股份。

此外在收購后的整合管理方面，飛樂音響表示，將維持標的資產目前的生產經營安排，“我們需要歐洲地區的員工協助初期整合和平穩過渡的需求。我們將采取多種措施維持其原有管理團隊穩定性和經營積極性?！碧K耀康表示。