匹凸匹背后的“殼倒爺”生意

凱夫

鮮言從入主多倫股份到退出匹凸匹，獲利約5.5億元；而其多次的惡意炒作和違規，僅被處以警告并罰款30萬元，所付出的違規成本非常低。

在A股市場，“殼”一直保持著稀缺地位，也因此保值增值功能分外突出。A股的殼有的是用來借殼上市或者重大資產重組的，而有的是用來囤積居奇、擊鼓傳花的；后者的買主被稱為專業“殼倒爺”。

“倒爺”的運作手段，主要是通過協議轉讓或者集合競價獲得殼公司的實際控制權，然后經過一段時間的囤積持有、洗殼保殼，無須真正進行實質性的資產整合，自然而然就升值了。

比如鮮言操盤匹凸匹（600696.SH），就是一個經典的倒殼案例。

“倒殼”獲利5.5億

今年8月匹凸匹（600696.SH）公告稱：擬以1億元的價格，向前實際控制人鮮言控制的匹凸匹網絡科技（上海）公司，轉讓匹凸匹金融信息服務（深圳）公司（簡稱匹凸匹金融）100%的股權。

此番轉讓的匹凸匹金融，正是此前匹凸匹“立志成為中國首家互聯網金融上市公司”鬧劇的主要載體。2015年5月，多倫股份公告稱，將向互聯網金融轉型，并成立了匹凸匹金融；當月多倫股份更名為匹凸匹。但根據年報披露，匹凸匹金融一直沒有開展實際業務。

隨著此次股權轉讓，匹凸匹上述轉型戰略已成為一場鬧?。坏[劇的“主人公”鮮言通過一系列買殼倒殼卻獲得了超5.5億元的巨額收益。

2011年10-12月，鮮言分別設立兩家特殊目的公司（BVI），ON EVER GROUP LIMITED和HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED。2012年5月通過上述兩家公司，鮮言分別以2億和1.4億人民幣的價格向多倫股份實控人李勇鴻收購其所持有的多倫投資51%和49%的股權，從而間接持有多倫股份11.75%的股份，成為上市公司的實控人。

彼時，由于多倫股份的股權較為分散，鮮言僅通過3.4億元的成本，就控制了市值25億元的A股主板上市公司。不過由于兩個月之后才對外披露該事項，因此也受到上海證監局的立案稽查。

兩年后的2014年4-5月鮮言首次減持，分兩次通過交易所交易系統累計轉讓所持有的2000萬股，套現約1.3億元。此時，鮮言依然間接持有上市公司5.87%的股權，依然為實控人。

鮮言自2012年5月成為上市公司的實控人后，并沒有為公司業務帶來新鮮的血液，公司主營業務持續下降。但是利用消息炒作卻成為其提升市值的重要手段。2014年11月多倫股份宣布即將易主的消息：鮮言與殷群簽署股權轉讓協議，擬作價4億元將所持有的5.87%股權轉讓給自然人殷群。此次受讓方殷群，旗下擁有礦業、酒業、房地產、農業等眾多資產，并表態計劃繼續增加在多倫股份中的權益，并以上市公司為產業發展平臺，實現股東價值最大化。受此影響上市公司股價開始上揚。不過此后多倫股份就再無披露事情的進展。隨著上交所的問詢，多倫股份方才發布公告：殷群未能按照約定支付股權轉讓款，故股權轉讓協議未能按照約定生效，公司實控人不變。

轉型互聯網金融，炒作股價則是“洗殼”的點睛之筆。2015年5月鮮言剛成為多倫股份董事長半年，正值互聯網金融受資本市場熱捧，在這種背景下，多倫股份宣布了改名計劃。僅僅這則消息，就給當時的多倫股份帶來了6個漲停板，市值增長超過70%。

后續股災期間，鮮言又通過杠桿低價增持了一定股份。至此，鮮言持有上市公司8.84%的股權，仍是實際控制人。

被五?；鹋e牌后，鮮言通過協議轉讓清空所有股份。從2015年7月開始，韓嘯旗下的五牛亥尊，通過交易所競價交易系統增持公司股票，最終持有上市公司總股本的9.98%。此時，鮮言間接持有上市公司5.87%的股份，以及通過信托計劃增持了2.966%。

2015年12月，五?；鹋c鮮言簽訂協議，擬分別通過協議及大宗交易轉讓的方式完成股權的交割，合計作價8億元。但上述減持行為收到了證監會的問詢：“是否符合《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，以及上述股權轉讓行為是否構成短線交易”。不過之后，通過轉讓表決權以及分批轉讓股權的方式，鮮言實現了退出，韓嘯成為上市公司新的實控人。

至此，鮮言從入主多倫股份到退出匹凸匹（多倫股份更名），獲利約5.5億元（8+1.3-3.4-0.43）。而其多次的惡意炒作和違規，僅被交易所警告并處以30萬元罰款，所付出的違規成本非常低。

榨干殼價值

2015年12月，在股權清空后，鮮言辭去匹凸匹董事長職務。但在失去控股股東地位之后，鮮言仍試圖通過給匹凸匹孫公司增資的方式，取得兩家孫公司荊門漢達、湖北漢佳的控制權。

根據年報披露，匹凸匹控股子公司荊門漢通2015年營業收入為2104.58萬元，為匹凸匹營業收入的全部來源。荊門漢通名下持有荊門市兩塊土地，成本分別為1.84億元、0.69億元。今年4月荊門漢通將這兩塊土地轉給旗下全資子公司荊門漢達、湖北漢佳。

這時鮮言還是荊門漢通的董事長，鮮言讓荊門漢通做出同意給全資子公司增資的決議。今年6月，荊門漢通召開董事會，同意由鮮言控制的柯塞威大數據公司、深圳柯塞威網絡科技公司，分別向漢達公司、漢佳公司增資6000萬元、3000萬元，分別持有后兩者75%的股權。

僅用9000萬元，就取得了匹凸匹兩家孫公司75%的股權，而這兩家孫公司持有匹凸匹最核心的資產，是唯一的盈利來源。

在上述增資完成工商變更后，上市公司才回過味來，在7月發布訴訟公告稱，荊門漢通等與柯塞威數據、柯塞威網絡達成的交易，嚴重損害了公司利益；整個增資事項沒有請評估機構評估，沒有履行上市公司審批程序，因此向法院起訴要求撤銷荊門漢達、湖北漢佳的增資事項。

在退出匹凸匹之后，鮮言又于2016年8月5日出任慧球科技（600556.SH）證券事務代表。目前對于慧球科技實際控制人是否變更、鮮言在其中所擔任的角色也一直被監管層和市場所關注。但經上證所多次監管督促，慧球科技方面至今仍未予以核實并披露。由于慧球科技多次挑戰監管底線，其于8月18日起被強制停牌，后續如何值得關注。