嶺南園林：1500%高溢價收購德馬吉大客戶為實際控制人企業

張婷

上市公司溢價收購資產已成常態，但是以超過1000%的溢價率進行并購卻不常見。日前嶺南園林（002717）以接近1500%的溢價率收購德馬吉國際展覽有限公司（以下簡稱“德馬吉”），其高溢價的背后暗藏諸多風險。

記者注意到，德馬吉成立時間較短，公司雖然近年來經營發展尚可，但是其資產負債率卻呈現上升態勢。同時，公司的第二大客戶德馬吉（中國）展覽有限公司（以下簡稱“德馬吉（中國）”）為同一實際控制人旗下的企業。德馬吉（中國）最近兩年里每年為德馬吉帶來的營業收入超過400萬。

收購值增率為接近1500%

嶺南園林日前公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買德億投資、幫林投資持有的德馬吉100%股權。

嶺南園林此前已與德億投資、幫林投資簽署了相關協議，確定最終收購價格為3.75億元，交易對價60%部分即2.25億元以發行股份方式支付，共計發行股份780.44萬股，其余交易對價40%部分，即1.5億以現金方式支付；同時，公司向不超過10名（含10名）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，總額不超過1.7億元，不超過標的資產交易價格的45.33%。募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價和支付中介費用等與重組相關的其他費用。

相關資料顯示，德馬吉是一家以文化創意設計能力為核心，具備全球化業務覆蓋能力、供應鏈上下游資源整合能力、產業鏈各環節運作能力的創意展示服務提供商。本次交易的交易對方德億投資、幫林投資承諾德馬吉2016年度、2017年度、2018年度實現的合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的預測凈利潤分別為不低于2500萬元、3250萬元、4，225萬元（均含本數）。

嶺南園林表示，此次收購具備較強協同效應，將充分發揮戰略合作協同效應，提高公司綜合運營實力；同時德馬吉豐富的海外企業經驗助力公司“走出去，帶進來”。

雖然本次收購被嶺南園林寄予厚望，但是記者發現嶺南園林為此次收購也付出了不小的代價。

本次嶺南園林收購德馬吉100%的交易價格為3.75億元。根據中企華評估出具的資產評估報告，德馬吉在基準日的股東全部權益評估值為3.76億元，較賬面凈資產增值3.52億元，評估值增率為1487.57%。

雖然上市公司并購采取溢價收購已不是什么稀罕事，但接近1500%的溢價率卻并不常見。對于評估增值的原因，資產評估報告認為，德馬吉作為一家以文化創意設計為核心的文化創意展示服務提供商，具有輕資產的特征，其賬面價值不能全部反映企業未來獲利能力的價值，采用收益法評估股東全部權益價值可以綜合考慮德馬吉的行業地位和所屬行業的發展趨勢、其擁有的核心技術人員隊伍、全球化的業務范圍覆蓋能力、供應鏈上下游資源整合能力以及產業鏈各環節運作能力等因素的價值。

第二大客戶是關聯企業

事實上，記者注意到，德馬吉成立時間并不長，2012年成立時注冊資本僅有50萬元。此后經過多次增資（包括一次減資），注冊資本達到1500萬元。

從德馬吉公布的財務數據來看，公司資產負債率呈現上升趨勢。2014年底公司資產負債率為35.49%，而到了2015年底其資產負債率已經上升為38.64%，短短一年時間已經上升了3.15個百分點。德馬吉的運作本是輕資產，資產負債率的攀升顯然是不利于其發展的。

記者同時注意到，在德馬吉披露的前五大客戶中，有一家叫德馬吉（中國）展覽有限公司的，該公司2014年和2015年都是德馬吉的第二大客戶，分別為公司貢獻了435.86萬元和420萬元的收入，占營業收入的比例分別為13.04%和6.39%。

同時，在德馬吉的前五大供應商的名單中，也同樣看到了德馬吉（中國）的名字。該公司2014年和2015年都是德馬吉的第一大供應商。

值得注意的是，德馬吉（中國）為德馬吉實際控制人王翔l00%控股的企業。相關資料顯示，德馬吉（中國）由王翔于2009年11月20日在香港成立，注冊資本為港幣1萬元，但是其注冊資本至今都處于已認繳但尚未實際繳納的狀態。

德馬吉（中國）的主營業務為與境外客戶或供應商直接進行創意展示設計類業務的洽談并直接開展相應的展覽展示業務，與德馬吉共用同一技術團隊。其與德馬吉的主要合作模式包括：德馬吉作為德馬吉（中國）的服務提供商承接中國境內展覽展示業務；德馬吉（中國）作為德馬吉的服務提供商承接中國境外展覽展示業務；德馬吉（中國）受德馬吉委托向第三方客戶收取業務服務費或向供應商支付相關費用業務。

由此可見，兩者關系相當之密切。大客戶為實際控制人旗下企業，令市場人士質疑不斷，同時銷售的真實性也相當存疑。

近期證監會對上市公司的跨界收購有所收緊，嶺南園林這次跨界收購本身就疑點重重，能否獲批還是未知數。