我國上市公司獨立董事制度的現狀與對策

王舒敏

摘 要：上市公司獨立董事制度在資本市場中是一項重要的制度，其主要功能在于實現對經營者的有效監督，加強公司治理，促進上市公司規范運作，有效保護中小股東的利益，并為公司的決策提供參考性意見。獨立董事制度興起于英國、美國等發達的資本主義國家，是公司治理的重要內容。自從我國上市公司引進獨立董事制度，實施與運行以來，其效果不盡如人意。獨立董事制度作為我國上市公司的一個新生事物，無論是在理論方面還是在實踐方面都有尚不完善的地方。

關鍵詞：上市公司；董事長制度

一、研究的目的和意義

2001年，我國證監會《指導意見》的頒布標志著獨立董事制度在中國正式開始推廣實施。經過多年的發展、探索和實踐，獨立董事已成為我國上市公司治理結構不可或缺的一部分，對我國的經濟發展具有很大的幫助作用，促進了我國經濟體制的完善。但是獨立董事制度在我國應用實踐中，目前仍然存在一些問題。獨立董事在公司治理機制中逐漸淪為“花瓶董事”，成為董事會的一星點綴。根據目前獨立董事制度在實際應用中存在的問題，找到獨立董事制度存在的不足，并且分析其形成原因，以便提出對策來進一步改進與完善我國獨立董事制度，使其更好地服務于企業，提高公司治理的效果。因此深入研究獨立董事制度，使獨立董事充分發揮其應有的作用，具有極大的經濟和社會價值。探究獨立董事制度的不完善，對我國上市公司獨立董事制度有一個比較清晰的認識，并有針對性地提出完善我國獨立董事制度的建議，具有一定的實踐意義。

二、文獻綜述

1.國外研究文獻綜述。獨立董事制度起源于美國，因而，西方學者，特別是美國的一些學者對獨立董事制度的研究水平相當高，一直是處在獨立董事制度研究的前沿。他們的研究成果和結論主要體現在以下幾個方面：

（1）獨立董事的獨立性，這是獨立董事制度的核心問題之一，就這個問題，不少的西方學者曾探討和研究過，他們的觀點有：Authur（2001）研究表明，董事會的獨立性高低程度與其CEO的任期長短有正向的相關性。獨立董事如果同時是公司的小股東，獨立董事的獨立性并沒有像有些人預想的那樣受到損害，反而提高了獨立董事的積極性。Robert Monks（2006）認為看似干干凈凈的外部人身份并不是“獨立性”的充分條件，不能過分強調獨立性，讓它成為苛求之下的裝飾。

（2）獨立董事的任聘機制，不少學者發表過他們著名的看法。William和Brown （1999）指出獨立董事往往是某一領域的杰出人才，他們中的不少人同時還是某公司CEO或某企業高管，他們有著許多珍稀的管理智慧和管理經驗，獨立董事們是當前公司無比難得的智囊團，如果公司能夠善加利用，必然會讓公司管理水平得到大大提高。

（3）獨立董事的規模和比例，是獨立董事制度中比較有爭議的話題之一。一部分西方學術研究者認為獨立董事的規模和比例是影響獨立董事制度發揮作用的重要因素：如Borokhovich（2006）等人根據歐美上市公司70年代到80年代公司董事會中獨立董事制度比例呈現上升趨勢，得出獨立董事制度確實能夠維護股東權益這一結論。而另一部分學術研究者則持有不同的觀點，如Laura Lin（2005）的研究表明，獨立董事制度中獨立董事所占董事會人數的比例與公司整體業績之間相關關系不顯著，難以看出這兩者之間有何相關聯的關系。Bhagat和Black（2001）在他們的實證研究中，也沒有發現公司績效水平和獨立董事所占比例之間存在顯著的相關關系。

三、國內研究文獻綜述

從總體來看，我們了解到國外學者對獨立董事制度相關的文獻研究己經具有了的一定的系統性、整體性的成果，而我們國內的學者由于對獨立董事制度的研究起步比較晚，針對獨立董事制度對投資者保護的研究就相對薄弱了一些，但是我國在結合了較多的中國實際情況，吸取了西方理論和實踐經驗的基礎之下，國內的相關的文獻資料也具有較好的現實指導意義。國內的研究和觀點主要如下：

1.國內學者就獨立董事制度中獨立董事功能和角色的定位這個問題進行的研究有：較早開始研究獨立董事制度的學者吳世農（2011）通過他的研究發現了，因為獨立董事對公司有一個逐步了解、適應過程，因而獨立董事制度在上市公司的發揮，同樣呈現出階段性，累積性的特征。楊艾（2013）認為獨立董事的角色定位應該強化監督者角色而弱化戰略指導者和資源提供者角色，獨立董事通過執行其監督職責，引導公司采取正確的戰略、執行科學完善的內部業務流程，從而改善公司財務狀況，維護股東利益，提高財務報告質量。

2.獨立董事的獨立性，許多學者認為是獨立董事制度的靈魂和核心之所在。持有類似觀點的學者的如胡鎬（2014）、李秀敏等（2015）認為獨立性是獨立董事制度的關鍵與精髓。“獨立性”是獨立董事最本質的特點，也是獨立董事履行職責、發揮作用的前提和保證（肖金梅，2014）。中國上市公司協會（2014）認為上市公司獨立董事制度的核心價值與重要意義就是獨立董事的獨立性，這也是獨立董事行使權力與擔任職務的重要基礎。諸多學者認為上市公司獨立董事與本公司之間不應該存在任何利害關系，應充分保持其獨立性。我國上市公司往往股權集中、“一股獨大”，控股股東輕易就操控了囊括獨立董事在內的董事會人員的任免（趙心剛，2014）。基于此考慮，祁晨聘、姜夏蒙（2014）認為要想保證獨立董事獨立性，其不應與管理層及大股東存在任何利益關系。

3.關于獨立董事的任聘機制，有三種意見：一是直接選舉。二是通過中立機構管理。閻達五（2003）認為國外選聘獨立董事采取獵頭公司的辦法，具有專業性，而且減少公司日常管理負擔，應該將該外包的思想引進到中國來，成立一個專門的機構來完成這項工作，基本設想是首先每個上市公司繳納會費，交由滬深某個交易所管理，按照企業的運作模式，成立一個專門的公司，負責所有上市公司獨立董事的選聘和日常管理工作。三是設立提名委員會。李春歌（2014）認為可以考慮建立提名委員會，吳天培（2014）認為提名委員會全部或大部分人應當由獨立董事構成，候選人的遴選及審查資格也應當由該委員會展開。

從獨立董事第一次在美國出現，直到現在獨立董事制度在我國上市公司普遍存在，在這一個漫長的發展過程中，獨立董事制度適應了時代發展需要，它出現的本質是解決公司治理結構的缺陷，彌補董事會監督乏力的現象，保護中小股東的利益，規范上市公司的運作。上文主要針對獨立董事制度中獨立董事的功能和角色定位、獨立董事的獨立性、獨立董事的任聘機制、獨立董事的規模和比例，以及獨立董事的薪酬問題等方面進行了文獻綜述回顧，獨立董事制度在我國的多年應用中，達到了一定程度的成熟，隨著獨立董事制度的普遍應用，對其應用方面的研究的越來越重視，研究視角的多元化，獨立董事制度有待進一步深入研究，對于我國上市公司獨立董事制度還需要繼續補充、改進和完善。

四、結語

隨著經濟的快速發展，在社會主義市場經濟體制下的上市公司之間的競爭也日益激烈。但由于我國上市公司“一股獨大”的特殊股權結構，內部人控制現象頻頻發生，在這樣的形勢下，無法保障獨立董事的獨立性，其相應的知情權和發言權受到限制，導致其監管作用受到制約或失效。鑒于此，我國上市公司應積極地響應獨立董事制度，并進一步完善獨立董事制度。本文以獨立董事制度為出發點，通過闡述我國獨立董事制度的現狀以及獨立董事制度在我國運行過程中存在的問題，在此基礎之上，提出了相應的解決的對策與建議。

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