并購重組后遺癥 業績承諾難兌現

石運金

2014年和2015年上半年的牛市行情，接近一半的上市公司參與了并購重組業務，并購重組過程中收購的標的公司往往有業績承諾，業績承諾一定程度上代表了對公司成長性的信心，可以使得公司在被并購中獲得更高的溢價。但高溢價收購之后，原有股東大額套現；且相當多的上市公司并沒有完成業績承諾，尤其是傳統周期性行業的并購項目未完成業績承諾的比例較高。業績承諾完不成會導致并購裝入上市公司的資產面臨很大的減值壓力，大量的并購產生的商譽面臨攤銷，進而對公司估值形成負面影響。

以藍色光標（300058）為例，2013年，藍色光標通過非公開發行和支付現金方式購買了博杰廣告89%股權，并從201 3年開始承諾業績。博杰廣告股東承諾2013年、2014年、2015年、2016年扣除非經常性損益后的預測凈利潤分別為人民幣20，700萬元、23，805萬元、27，376萬元、28，745萬元。2013年和2014年，博杰廣告扣除非經常性損益后的凈利潤分別為23243萬元和28294萬元，均完成了之前的業績承諾。然而，2016年1月5日，藍色光標發布2015年度業績預告稱，2015報告期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤較2014年度下降約93%至85%，主要原因之一便是“受傳統電視廣告行業收入整體下滑等因素影響，博杰廣告2015年度實際經營業績完成情況與收購時承諾業績有較大差距”。藍色光標并購出現業績不達標的后遺癥，直接的結果是今年以來藍色光標的股價跌幅超過40%。

對近幾年的上市公司業績承諾兌現情況梳理來看，2012年到2014年分別有16%、20%、14%的公司未完成業績承諾。而且業績承諾未完成率隨著承諾年度的增加而上升，第一年未完成業績承諾的僅占10%，到第三年未完成業績承諾的公司接近三分之一。對未完成業績承諾的原因解釋來看，“國內外宏觀經濟低迷”是曝光最多的原因。業績承諾未完成的公司，重組標的多數集中在有色、化工、采掘、建材等傳統周期性行業，占比達八成。

2015年仍有相當多上市公司可能無法兌現業績承諾，投資者對未兌現承諾的公司宜謹慎處理，藍色光標就是前車之鑒，簡單篩選來看，首年可能完不成承諾的有，泰格醫藥、久其軟件、西安民生、匯冠股份、斯太爾、魯銀投資等；次年承諾未完成的有中技控股、捷成股份、云投生態、華誼嘉信、南江B、銀江股份、尤洛卡、掌趣科技、中核鈦白、鴻達興業、宇順電子、山東地礦等。

2014年和2015上半年的人造牛市，是兩融資金為代表的杠桿資金不斷入市推升的結果，促使資金不斷入市的原因除了改革的預期，也有并購重組頻發的刺激，如今去杠桿后滿地雞毛，并購重組的業績承諾無法兌現更會加劇去杠桿的過程。熊市別輕易搶反彈，反彈一周不夠一天跌的，外圍資金沒有大量入市的時候對散戶來說休息是最好的選擇。