基于財務處理的企業并購思考

董明友

摘 要：在企業的資本運營中并購是一個重要的方式，它在讓企業不斷擴大規模、競爭力得到提升以及輸入經濟新元素等方面起到利好作用的同時，也存在著一系列不可避免的問題，在企業并購中首先要解決的問題就是財務問題，企業并購能否成功，財務處理已經成為關鍵。本文詳細闡述企業并購對財務產生的有利影響及遇到的財務處理問題，并提出了解決財務處理問題的對策。

關鍵詞：財務處理；企業并購；資金支付

美國曾在上世紀八十年代出現過一股并購浪潮，到九十年代其發展勢頭一浪高過一浪，在九十年代初并購案涉及金額沒超過5000億美元，九十年代末這個數字直逼25000億美元，在2008年更是突破了30000億美元大關。據美國相關權威機構統計顯示，在所有的并購案中只有兩成的企業能夠達到最初的目標，許多并購最終都是失敗的。值得我們關注的是，我國一批一流企業在全球頂著極大的風險開展并購行動，這就有在PC領域上聯想收購了IBM的業務、海爾成功并購案、VOLVO被吉利收入囊中等。市場經濟的大潮中并購理所當然是企業行為，在國外已有一百多年的歷程，并且深深的烙印政治、經濟等各大因素。并購浪潮已洶涌澎湃的襲來，這將會對我國經濟產生巨大影響。

1 企業并購對財務形成的有利影響

1.1 企業并購有助于形成規模效應

企業在并購活動中可以按照其戰略規劃來調整并購雙方的資產，以便實現經營規模的最優化，從而使生產成本得到降低；還能夠在保持產品整體性結構的情況下，專業化生產問題可以被有效解決，各生產過程進行有機配合，進而形成規模效應。在新古典經濟學中，企業擴大規模能夠通過專業化的勞動力、專業化的資本設備，以及專業化的管理來實現，從而讓長期成本得到降低。但是值得我們注意的是，企業伴隨擴大的生產規模長期平均成本會呈現先降后升的形勢，原因在于企業不可能進行無限制的擴大規模，正常來說企業擴展規模一旦達到長期平均成本最低值，就應該停止并購行為。

1.2 企業并購有助于企業降低交易成本

在市場具有較高的交易成本時，市場的外部交易就會被企業的內部交易取而代之，也就是管理機制代替了市場機制，能夠規避市場風險，使市場交易費用減少。企業通過并購，既能擴大資產規模，又能實現一個以管理為前提的內部體系。在現代企業理論中對企業縱向并購更善于以交易費用理論為其解釋，此理論認為企業并購那些具備投入產出關系或從事生產相同產品的不同階段，不管并購的是下游企業還是上游企業，都能夠讓交易環節減少，進而讓銷售產品的費用與配置生產要素的費用等支出得到節約。

1.3 企業并購有助于合理避稅

因股息與利息收入、營業與資本收益隱含的稅率差別較大，在并購中財務處理采用適當的方法就能夠實現有效的合理避稅。例如對稅法中規定的虧損遞延條款加以利用，企業在擁有大量盈利的情況下通常會把那些虧損數額較大的企業納入到并購范圍之內，進而使所得稅支出得到節約。此外，收購企業通過換股收購，既沒有獲得資本收益又沒有收到現金，所以在這過程中是免稅的。如果被并購企業的股票不是直接換成并購企業自身的股票，是通過可轉換債券，過了一段時期后再轉為普通股票，這樣的并購形式可以將所支付的債券利息納入到成本中，進而讓應稅利潤得到沖減，能夠實現合理避稅的目的。

2 企業并購中遇到的財務處理問題

2.1 調查人員對工作范圍不清楚，同時素質偏低難以進行盡職調查

調查人員對工作范圍不清楚，不熟悉行業慣例與特殊情況。在企業開展財務調查中，對部分兼容性較強的調查工作，因其范圍不清楚而產生摩擦或無人問津；調查人員因受到職業操守影響，以及不了解市場情況與行業慣例，難以對被調查企業中存在的某些特殊運作情況進行準確把握，無法合理判斷某些事情。諸如由誰來負責核實購貨合同存在的真實性問題；當財務人員涉及到自身不專業的法律問題時，沒有主動向律師尋求幫助，讓臨界問題無人顧忌。任何運行操作都需要人，企業內人是重要資源，理財人員的水平高，更是企業求之不得的。就當前情況而言，我國企業內的相關理財人員因受到專業教育程度與傳統經濟體制的影響，普遍存在業務素質與綜合素質偏低的情況，他們具有的理財方法、職業判斷能力，與市場經濟的要求并不匹配。尤其像企業并購這種全新的經濟事物對全方位人才有著強烈需求，因并購在我國發展較晚，缺乏實戰經驗，無法與西方相比，沒有投資銀行里的專業理財人員或財務顧問，少數企業只能讓有實力的中介組織加入，大部分企業還是由財務人員及決策層構成，這樣整體素質不高的調查人員在企業并購中很難處理遇到的隱蔽疑難問題。對目標企業沒有針對審計報告、財務報表的合法與真實性盡到謹慎審查審查的職責，造成調查趨于形式，無法做到盡職盡責。

2.2 企業并購過程中流動性資源過多

我國企業并購的支付方式較多的采用現金支付，如自身并沒有更多的閑置資金，必然需從其它渠道籌集大量外來資金，確保并購的進程能夠得到保障。企業資本結構會因長期負債的大量累積而發生重大變化，這樣企業就有可能不得不接受一些限制性條款，企業正常的資金運作與開展正常的經營活動就會受到限制。所以企業應該依據自身的資本結構、并購目標等諸多情況選擇最有利的融資路徑，盡量避免由于選擇的還款方式與融資路徑的不合理而讓企業增加資本成本，使得企業深陷財務危機中。

2.3不 對稱的信息造成難以準確評估企業價值

在目標企業被確定后，并購雙方以繼續經營的眼光來對目標企業進行合理估算價值且以此為最低成交價，這是他們最為關注的問題，并且是成功并購的基礎。并購企業預判目標企業在未來的存續時間與自由現金流量決定了其估價。目標企業可能受到不當的預判影響而無法準確評估其價值，并購企業獲得的信息質量決定了評估的價值，而影響信息質量的因素又是多方面的，并購企業屬于惡意并購還是屬于善意并購；目標企業屬于非上市企業還是屬于上市企業；目標企業被并購的時間與其審計時間的差距；為了并購而準備的時間長短等。換言之，信息不對稱的程度如何從根本上決定了對目標企業進行價值評估的風險。因我國不少會計事務所出具的審計報告存在較大的水分，對企業披露的信息大量失真，這種信息的互為不對稱引致并購企業對目標企業的資產估值、盈利能力的評判就會失去準確性，在定價中便會存在收購價格高出目標企業價值，造成并購企業需要用超額的股權開展交易或者是支付超額的資金。如此這般可能會給并購企業帶來過高的資產負債率，以及造成無法實現其預期盈利，甚至深陷財務困境。

3 企業并購中解決財務處理問題的對策

3.1 讓有豐富經驗的人進入并購小組，做到盡職調查

要想實現成功并購，在并購中進行盡職審慎調查是開始。為了讓調查真正做到盡職與審慎，以免出現更多的財務問題，企業組成的調查小組就需要聘請具有豐富經驗、較高知識層次的各類專業人才，通過對目標企業的相關財務資料與財務報表進行深入的分析審查，尋找那些存在異常與關鍵性的財務問題，針對并購前不久出現的未披露事項與或有事項進行詳細調查，對無法調查核實的，需要其出具保證與承諾；對目標企業詳細分析經營管理狀況，對涉及關聯方交易的公正客觀性加以關注，如金額、內容及具體操作，注意是否存在非正常交易，方便對管理團隊的能力進行了解；通過與中介機構、目標企業內部的不同人員開展訪談，增加互相協助與溝通的機會，從而在并購中最大限度的減少操作風險，實現最好的調查效果。

3.2 要正確合理安排支付的資金

并購雙方最終敲定了收購價格后，便要依據規定的支付方式去籌措資金。其一，并購支付是以現金來結算，此乃最為便捷快速的支付方式。站在目標企業的層面考慮，證券風險蕩然無存，交割時簡單明晰，有所缺陷的是在稅收上目標企業沒有優惠享受，與此同時，新公司成立后自然沒有股東權益。站在并購企業的層面考慮，現金寸頭、籌資能力必須非常充足，交易規模通常被盈利能力束縛。其二，換股并購，也就是并購企業拿自身的股權按照一定比例換取目標企業股權，根據不同情況包括庫存股換股、增資換股等。從目標企業換股并購來看，將收益時間推遲，能夠實現延遲交稅或合理避稅的目標，同時也可以對并購企業分享價值增值部分，這比現金支付少了很多成本，但因換股并購原有的股東控制權將會遭到稀釋。其三，綜合并購，即為并購中既有股票與現金，還包括公司債券、可轉換債券等各類形式，對各類融資工具的價格、期限及種類結構進行有效組合，能夠避免上述方式的缺陷，以防原有股東在并購企業的股權被稀釋。

3.3 提高信息對稱性，保障對目標企業合理估價

目標企業形成評估風險的根源就在于并購雙方存在不對稱的信息狀況，所以應該盡可能防止惡意收購，并購之初就應該對目標企業開展詳細而認真的評價與審查。并購方可以依據自身的發展戰略雇傭投資銀行開展全方位的戰略規劃，全面審核分析目標企業，以及目標企業的盈利能力、財務現狀及產業環境等，從而將目標企業預期的現金流量合理預判出來。評估目標企業價格在此基礎之上跟真實價值是比較接近的。

4 結束語

綜上所述，企業并購會牽涉到經濟、會計、金融及管理等諸多知識，就并購的實踐而言，受到經濟環境、法律環境等因素的影響。當前企業并購中遇到的財務處理問題還不少，這就需要讓有豐富經驗的人進入并購小組，做到盡職調查、要對資金支付進行合理安排、提高信息對稱性，保障對目標企業合理估價，進而從財務處理上為企業并購提供更合理的決策。

參考文獻

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