企業(yè)并購亂象與合并財務(wù)報表制度

李　陽

企業(yè)并購亂象與合并財務(wù)報表制度

李陽

隨著改革開放不斷深入，我國企業(yè)并購活動愈發(fā)活躍，但通過債務(wù)重組、關(guān)聯(lián)交易等進行非實質(zhì)性重組，進行短期利潤調(diào)控的“報表式”并購亂象并不鮮見，而企業(yè)合并行為直接影響合并財務(wù)報表的編制與列報。本文選取有“中國第一并購戰(zhàn)”之稱的華源制藥、豐原集團爭奪江山制藥控制權(quán)的案例，通過理論梳理與邏輯分析，對我國合并財務(wù)報表制度與企業(yè)合并行為的相互影響進行反思，在一定程度上為完善相關(guān)會計準(zhǔn)則提供了參考建議。

企業(yè)并購債務(wù)重組關(guān)聯(lián)交易合并財務(wù)報表

一、引言

我國企業(yè)并購重組活動發(fā)端于上世紀(jì)90年代，進入21世紀(jì)，尤其2009年以來的后金融危機時期，企業(yè)并購重組浪潮愈發(fā)高漲。據(jù)統(tǒng)計，2010年我國共發(fā)生企業(yè)并購業(yè)務(wù)2172起，交易金額達7203億元；2013年，A股市場并購重組異常頻繁，共完成并購1232起，同比增長24.3%，涉及交易金額93203億美元，同比漲幅為83.6%，見圖1。

眾所周知，并購重組是企業(yè)謀求戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)規(guī)模快速擴張的重要方式，也是較為復(fù)雜的會計賬務(wù)處理業(yè)務(wù)之一。但在資本市場不完善、股權(quán)相對高度集中、宏觀政策干預(yù)程度高的宏觀制度背景下，我國企業(yè)并購活動中大量存在通過調(diào)整債務(wù)、劣質(zhì)資產(chǎn)兌換、關(guān)聯(lián)交易等調(diào)節(jié)財務(wù)數(shù)據(jù)，實現(xiàn)短期會計目標(biāo)的報表式并購現(xiàn)象（梅君，2003）。

我國企業(yè)并購異象的背后是大股東或凈利潤等少數(shù)利益團體攫取控制權(quán)私人權(quán)益，而合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的漏洞和執(zhí)行過程中的功能定位偏差為控制性私人權(quán)益的攫取提供了更多空間。雖然我國財會字［1995］11號、財會二字［1996］2號，及1998年《企業(yè)會計準(zhǔn)則——投資》等文件均對“合并財務(wù)報表”做出了嚴(yán)格規(guī)定，但直到2006年新會計準(zhǔn)則頒布實施，會計領(lǐng)域關(guān)于合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的規(guī)定才發(fā)生實質(zhì)性變化，合并財務(wù)報表在學(xué)術(shù)界和實務(wù)界迅速推廣，目前已經(jīng)超越母公司報表成為投融資決策、業(yè)績考核的主要依據(jù)之一。

通過梳理國內(nèi)外合并財務(wù)報表準(zhǔn)則演進歷程不難發(fā)現(xiàn)，盡管經(jīng)歷了半個多世紀(jì)的演進，合并財務(wù)報表的許多問題依然沒有得到解決，準(zhǔn)則規(guī)定日趨細化，卻無法有效反映復(fù)雜而多變的企業(yè)會計實務(wù)，“合并范圍”的界定標(biāo)準(zhǔn)成為會計難題之一。當(dāng)前，合并財務(wù)報表理論研究領(lǐng)域的主要爭議本質(zhì)上是會計準(zhǔn)則原則導(dǎo)向與規(guī)則導(dǎo)向、法律主體與經(jīng)濟主體、實質(zhì)控制與形式控制的傾向選擇問題。正是由于頂層設(shè)計層面的理論問題未能深入解決，企業(yè)會計處理過程中通過模糊“合并范圍”而進行報表式并購的案例才層出不窮，“掛名子公司”和“借報表”案例頻見報端。江山制藥控制權(quán)與并表權(quán)的爭奪作為我國企業(yè)典型的并購案例，為我們反思合并財務(wù)報表制度安排提供了一個契機。本文通過分析并購戰(zhàn)雙方以“并表權(quán)”的名義爭奪控制權(quán)收益的過程，梳理了報表式并購背后的機理及合并財務(wù)報表的不足。

二、文獻綜述

（一）并購重組文獻

國內(nèi)大量文獻對并購重組活動進行了研究。朱桂芳（2008）從合并會計處理的方法選擇、合并范圍與合并日期的確認(rèn)等方面探討了合并會計處理中盈余管理的手段；周華（2013）分析了我國企業(yè)并購重組中的短期行為和政府干預(yù)等問題；任慶和、王化成（2001）認(rèn)為并購重組是企業(yè)進行盈余管理的一種最主要的方法。梅君（2003）詳細梳理了我國并購市場的演變及存在的問題，對重組前后利潤起伏的“過山車”現(xiàn)象進行了研究。吳琨（2001）分析了我國企業(yè)并購中“越規(guī)模越經(jīng)濟”的誤區(qū)，但并未對規(guī)模擴張的動因展開深入闡述；頡茂華（2012）對我國企業(yè)并購活動中規(guī)模擴張、市場占有率提高但價值創(chuàng)造能力下降的現(xiàn)象進行了研究；顧勇（2002）認(rèn)為我國企業(yè)并購中炒作動機較為明顯。

國外研究企業(yè)并購的文獻雖然數(shù)量眾多，但受限于國情差異，專門對報表式并購進行研究的文章并不多見。Comanor，W. S. et al （1967），Bornstein. S. （1990） 實證檢驗了企業(yè)通過并購達到短期內(nèi)規(guī)模擴張的強烈動機；Meeks （1977） ，Mueller （1980） ，Ravens craft & Scherer （1987） ，Healy，Palepu & Runback （1992） 等則對并購績效展開研究，但并未得出一致結(jié)論。

圖1　2008-2014年我國企業(yè)并購市場規(guī)模趨勢圖

圖2　江山制藥對華源制藥規(guī)模貢獻度（單位：%）

（二）合并報表研究

國內(nèi)學(xué)者探究合并報表的文獻主要集中研究合并報表信息質(zhì)量及其價值相關(guān)性。戴德明（2006）認(rèn)為“雙重披露制”可能有利于更好地滿足不同報表使用者的信息需求。何力軍（2012）發(fā)現(xiàn)投資者對母子公司的凈利潤存在差別定價，不存在信息鎖定現(xiàn)象。陸正飛（2009）則實證檢驗了合并利潤表的增量價值相關(guān)性。王鵬（2009）發(fā)現(xiàn)新準(zhǔn)則下合并財務(wù)報表提供的信息比母公司個別財務(wù)報表提供的信息更具決策有用性。

國外學(xué)者對合并財務(wù)報表的研究集中在理論基礎(chǔ)、編制方法與信息有用性三方面。編制理論方面，Sanders et al.（1938），Smolinski （1963）支持合并財務(wù)報表應(yīng)基于母公司理論編制；而Hatfield （1927），Meigs et al.（1966）則認(rèn)為應(yīng)從實體理論出發(fā)。合并報表有用性研究方面，Moonitz，M.（1951）認(rèn)為對債權(quán)人與子公司股東而言，基于經(jīng)濟主體而非法律主體概念編制的合并報表參考價值并不大；上世紀(jì)70年代以來，伴隨資本市場不斷發(fā)展，會計領(lǐng)域主流文獻日益集中分析合并報表對證券估值的有用性，例如Abad et al.（2000），Aboody & Lev（1998）， Ahmed，Kilic & Lobo（2006）。Hevaseta （2000）對雙重披露制國家母公司報表、子公司報表及合并財務(wù)報表信息重疊現(xiàn)象進行了分析。

綜上所述，我國企業(yè)并購重組過程中無序低效現(xiàn)象普遍存在，而目前從合并財務(wù)報表視角探究并購重組亂象的研究并不多。本文對華源集團、豐原集團爭奪江山制藥控制權(quán)與并表權(quán)的案例進行研究，分析了合并財務(wù)報表制度安排與企業(yè)并購異象間的關(guān)系，從并購異象角度反思合并報表在實務(wù)工作中可能的負(fù)面影響，探究與國際會計準(zhǔn)則趨同背景下合并報表理念對我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)、激勵考核體系等制度經(jīng)濟環(huán)境下企業(yè)合并行為的影響，具有一定的理論指導(dǎo)意義和實踐參考價值。

三、案例概況

2000-2004年，（華源集團控股）上海華源制藥（600656）通過江蘇華源收購江山制藥（四大維C制藥廠之一）進行并表管理，持股42.05%，為第一大股東，后者的總資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)收入全部并入華源制藥財務(wù)報表。年報顯示，2003年華源制藥實現(xiàn)凈利潤4725.4萬元，江山制藥實現(xiàn)凈利潤8288.09萬元，按權(quán)益占比計算，江山制藥為華源制藥貢獻了3485.14萬元，貢獻率高達73.75%。正是由于華源并表江山制藥的合法性引起其他股東反對，才最終牽出轟動一時“第一并購戰(zhàn)”。

圖3　2000年控制權(quán)爭議之前江山制藥的股份結(jié)構(gòu)圖

圖4　2004年仲裁后江山制藥新股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖5　合并報表歸屬于母公司凈利潤高于母公司凈利潤企業(yè)數(shù)量變化趨勢圖

從圖2可以發(fā)現(xiàn)，2001年江山在華源制藥主營業(yè)務(wù)收入中約占57.27%；2002年約占46%；2003 年1季度江山約占54%。總資產(chǎn)方面，2001年江山制藥約占華源制藥40%；2002年約占33%；2003年1季度約占32%。是否并表江山制藥將對華源制藥的資產(chǎn)利潤規(guī)模產(chǎn)生巨大影響。基于此，對華源制藥并表權(quán)合法性產(chǎn)生疑問的其他大股東直指其財務(wù)造假，財政部上海專員辦以組織名義在《財政監(jiān)察》2006年第3期披露了華源制藥巨額財務(wù)造假事實，經(jīng)追溯調(diào)整，華源制藥2001年、2002年、2004年均為虧損，2001-2004年虛增收入2.57億元，虛增利潤1.5億元，而據(jù)華源制藥歷年年報顯示，2001至2004年該公司分別實現(xiàn)凈利1747萬元、2026萬元、4725萬元、1013萬元，四年累計實現(xiàn)凈利9511萬元。但據(jù)2005年10月28日已發(fā)布預(yù)虧公告，2005年前三季度累計虧損3061萬元。這場始于2002年，結(jié)束于2006年曠日持久的并表風(fēng)波和控制權(quán)之爭，驚動了證監(jiān)會、上交所，華源集團、豐原集團雙方均調(diào)動大量資源，最后對簿公堂，以豐原退出，華源放棄并表，江山制藥股價一路下跌結(jié)束。

該案例存在兩個層層遞進的根本問題，其一，合并范圍的確定是基于定量標(biāo)準(zhǔn)還是定性標(biāo)準(zhǔn)。針對實質(zhì)控制權(quán)的歸屬判斷，華源制藥和豐原集團各執(zhí)一詞，寸步不讓；其二，自始至終，華源制藥都沒有在“并表江山制藥”一事上進行妥協(xié)，從并購?fù)瓿芍醯?000年，直到該爭奪戰(zhàn)塵埃落定的2006年，把江山制藥的報表并入華源制藥是不爭的事實，這不得不讓我們從源頭上進行反思：華源集團并購江山制藥的初衷是什么？合并財務(wù)報表理念與制度安排是否迎合與加劇了我國企業(yè)中普遍存在的做大規(guī)模和利潤，構(gòu)建“企業(yè)帝國”的傾向？

四、案例分析

（一） 合并范圍標(biāo)準(zhǔn)的主觀性

合并報表產(chǎn)生百年以來，合并范圍的確定一直是一個難解之謎，這主要是因為企業(yè)集團本身并不是獨立的經(jīng)營主體，不是法律上承認(rèn)的民事主體，因此，沒有法律證據(jù)能夠確切地劃定企業(yè)集團的邊界。企業(yè)集團作為一個經(jīng)濟整體，其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的反映就是合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。正如對市場的過多管制會加劇摩擦，無論國際會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)，還是財政部會計司，針對母公司編制企業(yè)合并報表時合并范圍確立的標(biāo)準(zhǔn)，一直難有公斷。由之前所有權(quán)比例標(biāo)準(zhǔn)，到比例標(biāo)準(zhǔn)和控制標(biāo)準(zhǔn)，到目前的嚴(yán)格控制標(biāo)準(zhǔn)，合并范圍的界定從定量數(shù)據(jù)向定性的判斷轉(zhuǎn)化，這在某種程度上體現(xiàn)了會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)從以規(guī)則向以原則為導(dǎo)向的理念轉(zhuǎn)變。本文認(rèn)為，該轉(zhuǎn)變并非一勞永逸，其弊端也顯而易見。大量的主觀判斷和描述性的原則為具有強烈盈余管理動機的企業(yè)管理層和會計人員提供了打會計規(guī)則“擦邊球”的契機。在該案例中，華源制藥收購江蘇靖江葡萄糖廠91.5%的股份，間接持有江山制藥42.05%的股權(quán)，成為其實質(zhì)控制人，如圖3。

2000-2006年間，江蘇華源一直將江山制藥的財務(wù)報表納入母公司合并財務(wù)報表，資料顯示，后者對其利潤貢獻率都在60%以上，如果沒有江山制藥的營業(yè)收入和利潤，江蘇華源凈利潤將為負(fù)值。即使是在并表風(fēng)波最嚴(yán)峻的2003年，華源制藥也沒有放棄并表行為。2002年和2003年間，江山制藥為華源制藥凈利潤的貢獻率分別高達63.86%、73.75%，而財務(wù)造假案曝出后，凈追溯調(diào)整，如果沒有并表江山制藥對凈利潤的貢獻，華源集團的財務(wù)報表將更為糟糕。

在該案例中，華源集團通過委派董事長及董事會多數(shù)股東，決定江山制藥的重大財務(wù)和經(jīng)營決策等理由強調(diào)其“實質(zhì)控制權(quán)”，而豐原集團則通過持股超過50%的定量標(biāo)準(zhǔn)予以反駁。這一場爭奪戰(zhàn)始于2002年除華源集團之外的四大股東質(zhì)疑華源集團對江山制藥的并表管理，最終于2004年仲裁判定RT由于出資不到位，豐原集團持股比例低于50%，而江蘇華源持股比例升至51.93%，故滿足控制權(quán)的定性和定量標(biāo)準(zhǔn)，具有并表的權(quán)力，如圖4所示。

盡管后來RT公司一直沒有放棄上訴，2006年江山制藥控制權(quán)變更，華源放棄并表權(quán)力，但江山制藥控制權(quán)之爭的核心一直圍繞著合并財務(wù)報表合并范圍的爭論。理論上，幾經(jīng)變化，目前根據(jù)IFRS10，判斷合并范圍依然奉“控制”為標(biāo)準(zhǔn)，但強調(diào)控制概念需同時滿足三個要素：權(quán)力、變動報酬的暴露程度、及投資者運用權(quán)力影響變動報酬的能力。IFRS10是國際會計準(zhǔn)則理事會與美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會的趨同項目成果，我國目前也已發(fā)布與IFRS10基本相同的征求意見稿。權(quán)威準(zhǔn)則制定機構(gòu)對合并范圍標(biāo)準(zhǔn)的判斷逐漸由定量標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)向定性標(biāo)準(zhǔn)。涉及許多主觀判斷因素的“控制”標(biāo)準(zhǔn)不僅為企業(yè)管理層和會計人員通過合并等方式進行盈余操縱提供了更為便利的機會，也給審計工作、分析師分析工作和普通投資者從合并財務(wù)報表獲取會計信息提供了更多障礙。合并范圍的主觀性和隨意性，加劇了實務(wù)界中“借報表”的行為，出現(xiàn)在“特殊時期”通過50%的標(biāo)準(zhǔn)打擦邊球，將效益較好的公司納入合并財務(wù)報表對外披露，迎合資本市場和其他政策監(jiān)管部門考核的行為，合并范圍的“彈性”也在一定程度上為“口袋魔法”提供了便利條件。

合并財務(wù)報表作為一種理念和制度安排，反映了集團公司戰(zhàn)略管控的需要，有助于全面分析整個集團的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。但是，由于其固有的不足和概念界定的不清晰，合并主體、合并范圍、合并原則和程序等均有待進一步完善。該案例涉及實質(zhì)控制權(quán)、合并范圍、并表績效等合并財務(wù)報表的核心問題。

首先，合并財務(wù)報表制度本身存在不足。合并范圍的確定、調(diào)整抵消分錄復(fù)雜、母子公司會計政策、會計期間等差異使得合并報表的數(shù)據(jù)可驗證性顯著降低，信息質(zhì)量無法保證；與此同時，合并報表準(zhǔn)則同長期股權(quán)投資、企業(yè)合并準(zhǔn)則緊密相連，目前準(zhǔn)則對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的處理方法往往不止一種，這樣就導(dǎo)致不同方法下凈利潤有較大差異，尤其是經(jīng)過層層匯總抵消后的合并凈利潤，更易受影響；而基于報表的并購異象同合并財務(wù)報表制度結(jié)合，在一定程度上加劇了國內(nèi)并購市場的低效率。

其次，合并報表制度在我國會計實務(wù)中的執(zhí)行過程中定位值得商榷。按照制度經(jīng)濟學(xué)的觀點，制度和制度的執(zhí)行是不同的，合并報表制度自身的邏輯體系完備、恰當(dāng)與否是一個重要的問題，該制度在特定環(huán)境中的執(zhí)行情況又是另一個復(fù)雜的問題。如果將會計信息比作一種商品（公共產(chǎn)品），那么其供給方和需求方將基于成本效益原則進行交換。相較于單個財務(wù)報表，合并財務(wù)報表的編制過程更復(fù)雜，信息的使用成本更高。現(xiàn)階段，在我國資本市場不完善、股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、監(jiān)管政策急需完備的執(zhí)行環(huán)境下，會計實務(wù)中利用合并財務(wù)報表進行盈余操縱，甚至基于合并財務(wù)報表進行非實質(zhì)并購重組的案例并不鮮見。接下來本文通過實務(wù)案例說明我國企業(yè)通過基于合并財務(wù)報表的并購重組實現(xiàn)短期“扭虧為盈”，迅速“做大利潤”、“做大規(guī)模”的問題。尤其是2006年新會計準(zhǔn)則實施以來，合并財務(wù)報表同母公司報表的差距不斷擴大，合并財務(wù)報表對規(guī)模和利潤的放大效應(yīng)更顯著。

本文統(tǒng)計分析了2000年以來合并利潤表中歸屬于母公司的凈利潤同母公司自身凈利潤的差異，發(fā)現(xiàn)新準(zhǔn)則實施以來，尤其是金融危機之后，我國企業(yè)合并報表凈利潤高于母公司報表凈利潤的情況十分明顯。如圖5。

由圖5可見，合并凈利潤高于母公司凈利潤的企業(yè)數(shù)量劇增，該現(xiàn)象背后除了企業(yè)合并協(xié)同效益提升、業(yè)績提高之外，合并凈利潤的質(zhì)量和真實來源也值得信息使用者關(guān)注。

五、研究結(jié)論

本文基于江蘇華源制藥與安徽豐原集團爭奪“江山制藥”控制權(quán)的實務(wù)案例，深入分析了合并財務(wù)報表制度在報表式并購中的角色，即合并財務(wù)報表制度內(nèi)生的合并范圍標(biāo)準(zhǔn)包含大量主觀判斷，對規(guī)模和利潤產(chǎn)生“乘數(shù)效應(yīng)”，在一定程度上迎合了企業(yè)通過報表式并購實現(xiàn)短期“做大”“做強”的需求，成為企業(yè)達到資本市場和監(jiān)管部門考核標(biāo)準(zhǔn)的工具，給盈余操縱和財務(wù)舞弊提供了機會。

作者單位：國網(wǎng)能源研究院

主要參考文獻

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本文系國家自然科學(xué)基金面上項目（71272152，基礎(chǔ)類研究，2013.01-2016.12）研究成果。