東芝公司舞弊案分析和啟示

袁　敏

東芝公司舞弊案分析和啟示

袁敏

本文根據東芝公司發布的調查報告，總結梳理了四種導致不當會計處理的事項，包括完工百分比法、運營費用處理、部件交易和存貨估值的錯誤做法，在此基礎上對東芝公司現有做法進行歸納、評論，并從舞弊風險評估、強化會計合規意識等方面提出了建議，以期為中國公司提供借鑒和警示。

東芝公司不當會計處理公司文化

財務報表舞弊是資本市場關注的焦點之一。早在1987年10月美國的發起組織委員會（COSO）就發布報告，對美國上市公司財務造假行為進行了研究。此后的1999年、2010年，COSO再次發布后續研究結果，對美國資本市場上的財務報表舞弊案件進行系統性的梳理。根據美國注冊舞弊審查師協會（ACFE，2014）的研究，受訪組織每年因舞弊造成的損失占收入比重約5%，按2013年的國民生產總值估計全球舞弊損失接近3.7萬億美元。本文擬對日本資本市場上的東芝舞弊丑聞進行梳理，幫助市場參與者了解舞弊的手法和動機，并從中汲取教訓引以為戒。

一、案例背景

東芝公司 （ Toshiba Corporation）成立于1875年7月，1984年4月更名為株式會社東芝，業務領域涵蓋數碼產品、電子元器件、家電等。20世紀90年代，公司在數字技術、移動通信技術和網絡技術領域得到快速發展，成功實現從家電行業轉變為IT行業的目標。2014財年的報表顯示，公司收入高達66559億日元（約合555億美元）。

2015年2月15日，公司收到來自日本證券監管委員會（SESC）的通知，要求東芝針對員工舉報的會計問題展開調查，尤其是某些工程項目中采用完工百分比法的合理性進行審視。此后，公司進行了自查，并于2015年4月3日成立特別調查委員會，就通知所涉問題展開調查，結果發現合同成本的總金額低估、合同損失（包括合同損失準備金）沒有及時記錄，錯報金額約44億日元；5月8日，公司成立由獨立、公正且在東芝沒有任何利益的外部專家參與的獨立調查委員會，委托其針對下列4項會計處理的恰當性展開調查，如果認為會計處理不當的情況下，調查其原因并提出預防其再次發生的建議：

與完工百分比法的項目相關的會計處理；

與記錄視頻產品業務的運營費用相關的會計處理；

與半導體業務存貨估值相關的會計處理；

與個人電腦（PC）業務部件交易等相關的會計處理。

調查委員會圍繞2008財年至2014財年第三財季的上述四個方面的問題展開。2015年7月21日第三方委員會報告發布，結果顯示自2008年以來東芝累計虛報的利潤高達1518億日元，加上此前東芝自查發現的44億日元，累計虛報利潤達到1562億日元（折合人民幣約78億元），占同期公司息稅前利潤的近30%。

2015年8月31日，公司提交延期發布2014財年年度證券報告（2014 年4月1日-2015年3月31日）的申請。9月17日，東芝成立由3位律師組成的董事責任調查第三方委員會，針對2008財年至2014財年Q3期間擔任董事和執行董事的98位展開調查，11 月7日提交的報告結果顯示，第三方委員會認定包括前三任社長和兩任CFO的五位高管未能履行應有的“注意義務”，忽視可疑的會計行為，從而給公司造成損失；在過去近7個財年累計發生的錯報額2248億日元，占更正前稅前利潤的38.56%。2015年11月18日，日本證券交易監管委員會建議對其處以約70億日元（約5700萬美元）的罰款。

表1　完工百分比法下的會計處理一覽表

表2　不當的C/O方法（項目）一覽

圖1　生產及成本示意圖

二、東芝舞弊手法分析

根據東芝公司獨立調查委員會發布的報告，此次舞弊涉及的內容主要涵蓋以下四個方面：

（一）與完工百分比法的項目相關的會計處理

在建設工程的收入確認中，東芝公司采用完工百分比法確認合同的利潤。根據會計政策，某個合同的利潤和成本使用下列公式計算：

本期確認的合同利潤=合同工作的估計總利潤×財政年度年末的合同完工程度（*）-與該合同工作相關的前期已記錄的合同利潤

其中:

*完工程度=累計的合同成本（當前）/估計的合同總成本

運用完工百分比法時，公司需要對合同總利潤、合同總成本、財政年末的完工進度等三個要素進行可靠估計，否則采用完工合同法。而無論采用完工百分比法還是完工合同法，一旦公司獲得新的信息表明，合同總成本可能超過合同總收入，且金額能夠合理估計，則預期的超過部分（合同損失）應在預期發生合同損失的當期記錄為一項合同損失準備。準備金的確認按照下列公式計算：

擬記錄的合同損失準備金=估計的合同總成本-估計的合同總利潤-當前期已累計記錄的盈虧

綜上所述，在使用完工百分比法計算合同的收入或盈虧時，會面臨一定的錯報風險，如合同總利潤是一項估計，其結果是由公司與客戶談判加以確定的；合同成本是實際發生的成本的累加，“完工百分比”是根據已發生成本占“估計的合同總成本”計算得出的，這是一種內部的估計和判斷，如果“合同總成本”低估，就會至少造成會計上的兩項錯報，體現在：

（1）高估銷售——如果季末的“合同總成本”低估，則完工進度將高估，導致銷售高估；

（2）低估合同損失準備金——對虧損的合同，如果“合同總成本”在季末低估，則“合同損失準備金”將低估。

上述錯報可通過表1 的例子予以說明。假設某項合同雙方確認的價款為100億元，估計的總成本不同（如分別代表合理水平120億和錯誤估計水平80億元），在年末已發生成本確定的情況下（如60億元），公司計算的完工進度各異（分別對應50%、75%），最終導致應計的收入虛增25億元，少計損失準備金10億元。

此次調查中，獨立調查委員會共調查了電力系統公司、社會基礎設施系統公司、社區解決方案公司等共計15個工程項目，發現 2008財年至2014財年第三財季累計高報收入128億日元，虛增稅前利潤477億日元。

（二）與記錄視頻產品業務的運營費用相關的會計處理

這種手法主要運用于東芝的視聽產品業務以及生活產品事業部（TLSC）。東芝的視聽產品業務在海外業務持續下滑，尤其是在2007財年之后，因金融危機造成的衰退導致相關業務面臨嚴峻考驗， 2011財年開始條件更加惡劣。為達成盈利目標的路徑，涉案人員執行了一個所謂的結轉機制（C/O，carry-over）來高估當期的利潤。表2列示了東芝公司在記錄運營費用時的四種不當處理手法。

通過以上手法，視聽產品業務及生活產品事業部在2008財年至2014財年第三財季涉及的結轉額高達742億日元，虛增盈利58億日元。

圖2　東芝公司PC業務部件交易流程一覽

除了C/O不當處理之外，調查期間還發現了與部件交易不當處理行為。在視聽產品業務部，與原始設計制造商（ODMs）的部件交易是對自制產品量的一個補充，具體依賴于實際的需求，這與個人電腦（PC）業務有所差別，但這種“正常”的部件交易中也存在著“隱藏價格”或買賣價差（Masking Difference）的不當處理問題，即公司在將部件提供給ODM時，將價差處理為制造成本的減項，這一手法導致視聽業務部在2008財年至2014財年第三財季間累計影響盈利2億日元。

（三）與半導體業務存貨估值相關的會計處理

1.2013財年存貨處置會計處理

2013財年間，半導體及存儲事業部（S&S）記錄了一項總計大約80億日元的損失，其中大約45億日元是為特定客戶或特定用途的產品存貨處置；大約34億日元系統LSI存貨。此次納入處理的存貨是出于會計目的，對冷背殘次的存貨進行減值并確認損失，在處理時是第一次確認損失，即此前并沒有記錄存貨減值損失。調查人員據此開展對存貨估值有關的會計處理的恰當性的調查。

（1）45億日元的特定客戶/特定用途的存貨

此類存貨因用于客戶的指定或特定用途，當客戶產品的部件發生變化、東芝在估計客戶需求時發生偏差、東芝的產品轉型等情況出現時，就會出現存貨積壓。公司需要審視該類存貨是否可以繼續銷售。調查發現，在2013財年Q2季末時，大約45億日元的留存存貨最終得以處置，除此之外，仍有大約6億日元的留存存貨未處置。

針對這些已經或尚未處置的存貨，公司將達到出售狀態的存貨根據相關的減值制度進行了減值，但沒有將未完工的存貨進行減值測試。此外，相關存貨如果不能預期通過銷售/營銷計劃予以變現時，需要對此類留存存貨進行減值至零面值或備忘價值予以記錄。

（2）34億日元的系統LSI存貨

此類存貨的積壓主要是因為需求預測發生錯誤導致的。報告揭示，該存貨主要是東芝公司為客戶B制造的X部件。2008財年以前，X部件由東芝Kita-Kyushu工廠生產。2008財年東芝決定關閉該工廠，并將X部件的制造業務轉移到Oita工廠繼續生產。由于該部件主要提供給客戶B用于指定產品，因此生產此類產品的Oita工廠需要得到B的資質認證。東芝公司預期獲得制造商認證需要一段時間，在得到資質前公司決定根據未來銷售預算制造一部分存貨以備銷售。事實證明實際銷售量低于預期銷售量，未能出售的產品變成留存存貨。隨后公司對客戶進行函證，據此在2013財年年末處置大約34億日元的留存存貨；沒有處置的此類留存存貨大約30億日元。

對這些已經處置和未處置的存貨，公司同樣僅針對處于銷售狀態的存貨進行了減值，在制造過程中的存貨沒有通過任何減值測試。

根據公司的制度，半導體和存儲事業部（S&S）針對流轉緩慢的存貨建立起個性化的減值規則，該規則與通用的一般公司會計政策不同，這被看作是直接導致兩類存貨不當會計處理的原因。

根據一般規則，流轉緩慢（如超過正常運營周期或計劃處置）的存貨，如果難以獲得合理的評估價值，會根據情形采用下列的方法：

將賬面值減計至預期處置價值（包括0或備忘值）；

當周轉期超過某個特定的門檻水平時，定期減計賬面值；

其中方法①是在存貨幾乎沒有可能出售的情況下予以采用；方法②在存貨超出正常運營周期的情況下采用。

調查發現，S&S公司在確定資產的減值規則及計算減值額的方法則存在下列不妥：一是資產減值的存貨范圍。根據通用的公司會計政策，資產減值（包括制造和出售的存貨）針對的是“周轉緩慢，超出正常運營周期，或計劃處置”的存貨，但在S&S的實踐中，處于制造過程中的存貨排除在減值范圍之外；二是計算減值額的方法。S&S 的減值政策僅提供了一種減值方法，即根據持有期間（對應于上文的②）得出的減值比率乘積，沒有提供方法給“減計賬面值至期望處置值（包括0或備忘值）”（對應前文的①），這種選擇性的存貨估值方法被調查組視為行為不當。

2.相關會計期間根據修訂的前端的標準成本計算

S&S 半導體業務的制造流程分為兩個步驟，前端和后端。公司采用的成本會計是標準成本（TOV），這種計算基于計劃的工廠產能利用率、材料成本、人工成本等，結合預算得出相應的分配標準。TOV根據各個步驟分別確定，每個步驟的成本差異（標準成本和實際成本的差額）也分別計算并加以歸集、分配。根據公司的會計制度，每個季度的成本差異根據預算得出的標準成本、實際發生的成本兩者之間的差額確定，并按TOV分配給（尚未出售、處于加工過程中的）存貨以及（已經出售、與收入進行匹配的）產品銷售成本。

但在實際操作中，公司并沒有按照前端、后端的每個步驟來分配成本差異，而是采用了簡化的會計處理方式，將前端和后端流程發生的成本差異總額匯總分配給“前端期末存貨”、“后端期末存貨”以及“產品銷售成本”——每個特定金額的比例額根據前端期末存貨、后端期末存貨和已出售存貨的標準成本計算分配（即聯合分配法，Combined Allocation Method）。調查報告顯示，以前公司對TOV進行半年一次的修訂，但自2011財年開始，考慮到產能利用預期遠遠少于預算目標，前端流程的TOV額在相關期間多次向上修訂。也就是說在2011至2014財年，TOV每年修訂很多次，但這些修訂僅針對前端TOV，沒有同步修訂后端TOV。

這種處理方法的問題在于，作為計算差異分配基礎的TOV，只對前端TOV進行修訂而不對后端進行修訂，導致其缺乏一貫性，前端期末在產品 、后端期末在產品和產品銷售成本（完工產品成本）在賬面上的估值被歪曲。而正確的會計處理方法是在修訂前端TOV的同時，后端TOV也必須予以修訂；如果后端的TOV不修訂，成本差異必須分配給每個步驟，即采用特定步驟分配法（Process-Specific Allocation Method）。相關問題可通過以下例示予以說明：

（1）假設公司期初的成本信息如下：

需要分配的初始制造成本全部為前端發生的折舊費用，當月發生額為1000元。

公司本月計劃出售700件完工產品給客戶，另外后端有100件在產品，前端有200件在產品。

據此可知公司當月前端投入1000件，單位成本為1（1000折舊費/1000件產品）。相關信息參見圖1。

（2）TOV發生修訂

假設公司的銷售量低于計劃預測水平（如管理層判斷的真實銷售量僅為200件，而不是初始確定的700件），在這種情況下產能利用出現嚴重不足，由于TOV制定的重要參數之一是產能利用率，當運營產能出現預期的削減時，管理層需要對TOV進行修訂（假設前端TOV從@1修訂為@2）。

①現有的做法——聯合分配法

1000元的折舊費用在前端分配為完工在產品600及期末在產品400；結轉至后端的600元成本因為后端的TOV未調整（仍為1），分配給完工產品200，期末在產品100，這時出現了300元的成本差異（CV），即上步驟轉來600，按計劃成本僅分配300，因此需要將300的成本差異在完工產品（200）、后端在產品（100）和前端在產品（400）之間分配，按聯合分配法分別計算出相應的差異分配額——前端期末在產品171、后端期末在產品43、完工產品86。這種處理方法的問題在于本應由后端承擔的CV再次分配給了前端的期末在產品，從而導致200件完工產品承擔的成本偏低，虛增利潤。

②正確的處理方法——前后端TOV同時修訂

正確的做法應該是在修訂TOV時前后端同時修訂，或者將結轉至后端的成本差異完全由后端的完工產品和在產品承擔。

無論是同時修訂前后端的TOV，還是采用特定步驟分配法，200件完工產品承擔的成本均為400，高于東芝采用聯合分配法下計算的完工產品成本286。即公司通過操縱標準成本與實際成本之間的差額分配方法，在產能利用下降、標準成本向上調整的情況下，使得前端在產品承擔過多的成本差異，從而人為減少完工產品應負擔的成本差異，進而虛增公司的利潤。

綜上所述，公司的半導體和存儲事業部通過半導體存貨不當會計處理，虛增利潤，調查委員會的報告顯示，此種手法導致2008財年至2014財年第三財季累計虛增稅前利潤360億日元。

（四）與個人電腦（PC）業務部件交易等相關的會計處理

1.一般性部件交易

此類交易主要發生在中國臺灣東芝國際采購公司（TTIP）與原始設計制造商（ODMs）之間。東芝將設計、開發和生產PC的業務外包給海外的ODM，自2004年開始，東芝通過完全控股的海外子公司TTIP購買主要的PC部件如記憶存儲器和硬盤驅動，并將這些部件供應給ODM。為防止東芝的采購價格被ODM獲悉，并預防ODM將價格泄露給競爭對手，東芝會在所采購部件的初始成本基礎上加上一個“隱藏價格”（Masking Difference）提供給ODM，ODM對收到的供應部件以及自身采辦的部件進行組裝，形成完工的PC并通過TTIP發送給東芝，這一系列的交易被稱為“買-賣”交易。

在這些部件交易中，東芝公司將“隱藏差異”作為TTIP的應收賬款予以處理，同時通過沖減產品制造成本記錄一項利潤，當完工的PC從TTIP配送給東芝時，東芝再將這部分隱藏差異注銷。從圖2可以看出，TTIP初始以50元的價格采購部件，加上250元的“隱藏差異”，以300元的價格供應給ODM，ODM加上制造中新增的20元的加工成本，將完工的PC提交給TTIP，TTIP再配送給東芝公司進行銷售。而問題處理主要出現在圖2中的部件交易部分。

2.2012年9月——2013年3月間的交易（東芝—TTI-TIH-TTIPODM）

此類交易發生在東芝貿易公司（TTI）、東芝信息設備（杭州）有限公司（TIH）、TTIP及ODM之間，相關手法與前述的一般性部件交易如出一轍。

東芝通過制造分公司TIH生產PC，為了供應部件給TIH，TTIP從供應商采購主要的部件或東芝通過TTI購買部件和用品給TIH。

在2012財年Q2-Q4期間的每個季度的最后月份，東芝供應給TTI的部件隱藏價格高達原始采購價格的4-8倍。而這些隱藏價格在東芝賬上處理為利潤，并通過期末將存貨積壓在TTI、ODM實現虛增利潤的目的。

調查委員會發現，公司因PC業務部件交易不當處理導致2008財年至2014財年第三財季累計虛增稅前利潤592億日元。

三、案例述評與啟示

（一）東芝公司的現有措施及述評

通過完工百分比法、運營費用處理、部件交易、存貨估值等不當會計手法，東芝公司在過去7個財年中累計虛報利潤超過2000億日元。從已披露的信息看，2015年初案發至今公司主要采取了以下的措施：

首先，查明事實。東芝案遵循了員工舉報——監管部門立案——公司自查——獨立調查委員會有針對性調查——制度改進和高管追責的過程。尤其是獨立調查委員會的成立以及完工百分比法運用、運營費用處理、存貨估值及部件交易四個問題領域的針對性調查，讓大量事實在短短兩個月的時間里浮出水面。

其次，分析原因。公司已經開展的調查針對每個問題領域都分析了原因，并從直接、間接兩個維度，15個方面進行了總結。就現有證據而言，東芝舞弊的原因可以歸結于以下路徑：外部市場環境帶來的公司業績惡化；為保持良好市場形象，高管層提出不切實際的業績目標；業務部門通過正常運營無法達成既定目標，采取壓貨、會計估計操縱等手段虛增利潤；會計部門視而不見甚至助紂為劣；董事會、審計委員會、內外部審計等監控失效。

最后，對癥下藥。無論是最初的獨立調查委員會報告，還是后續的高管責任調查委員會報告，都針對東芝現有問題提出了改良意見，如組織架構方面設立專門的業績報告會，強調以實際業績作為基礎討論業績改善的路徑和可能性；針對高管層及各業務領域開展有關會計處理方面的專業培訓，提升管理層的意識變革；除了現有的報告路徑之外，在執行層、檢查委員會設置舉報窗口，在嚴格保密的前提下完善內部舉報制度；業務流程變革，特別是針對授權獨立調查委員會檢查發現的四個問題領域的會計規則應用檢查結果及發現的內控缺陷進行有針對性的流程更正和優化。

從目前的舉措看，東芝公司最顯著的改進措施是對文化的反思，一方面停止目前過于強調當期盈利的政策，檢查反思中期業務計劃及預算的起草流程和績效管理思路，聚焦于設定可行的、具有長期管理前景、與公司能力協調一致的敏感性預算。在預算編制上，取消以往的由上至下確立目標的方法，轉而使用由下至上的方法，在明確各分子公司職責的前提下尊重其獨立運營和決策權；在績效考核方面，更多強調現金流的重要性，同時強化對違反會計規則的懲戒力度。另一方面，提升并強化合規、尤其是會計合規意識。公司新任高管在發布公告、表達公司致力于持續落實公司治理改革以重振東芝的決心的同時，宣布整個公司將共同努力以重獲公眾信任，已有措施包括開展員工調查，收集員工的合理化建議；召開意識改進研討會以提升高管層的合規意識；按照職級、崗位職責、工作領域等開展員工研討會，普及會計合規意識；未來還將開展公司治理改革、財務會計基礎講座等方面的活動，在思想意識改變、會計基本原則運用、工作流程改進等方面預防不當行為的再次發生。

（二）東芝案件的啟示

東芝舞弊案件具有一定的客觀性和必然性，其暴露出的會計處理不當行為不僅僅給學界、實務界提供新鮮的舞弊解剖樣本，還應該讓市場參與者引以為戒，反思和改進現有的治理機制和內控體系。

1.在管理層面臨壓力的情況下，公司應有強有力的制衡系統。無論是美國的安然、世通，還是日本的東芝、中國的綠大地，絕大多數的舞弊案起因都是公司面臨很大的業績維持或提升壓力。在這種情況下，公司應該在董事會、內外部審計等方面建立一種強有力的平衡機制，充分認識、了解管理層壓力的同時加強監控。如何推動董事會、管理層、內外部審計之間的風險信息溝通，強調績效管理的有效性和問責性、發揮彼此之間的制衡作用是上市公司治理的重要主題。

2.舞弊風險評估應作為常規性工作常抓不懈。無論是COSO近30年的舞弊持續跟蹤研究，還是ACFE每2年一次的舞弊調查報告，都揭示著一個令人吃驚的現實，即舞弊案件不僅沒有消除，而且還呈現出與時俱進的特征，幾乎所有類型的組織都面臨著舞弊風險的威脅。東芝公司只是諸多上市公司舞弊案中的一個樣本，其披露出來的會計不當處理也許僅僅是冰山一角，相信中外上市公司中還有很多類似于東芝公司的不當會計處理行為。因此上市公司在制定目標、評估風險時，理應將舞弊風險納入雷達系統，通過定期、實時的風險量化評估和積極的舞弊預防措施，保持公司的健康運作。

3.治理層、管理層應有很強的會計合規意識。東芝案件中，后續的責任調查涉及管理人員高達98人，調查報告也認為高管層大規模地鼓勵、參與舞弊或對發生在身邊的不當會計處理行為置若罔聞。安然事件中，當CEO面臨財經記者的質詢時，以“這是會計部門的問題”作為借口。隨著資本市場的發展，這種借口顯然不能成為高管層推脫責任的依據，伴隨著法制環境的健全和責任意識的強化，上市公司高管學習、了解會計基本原則并增強會計合規意識日益成為主流，加強相關人員的日常培訓、教育、研討，推動治理層、管理層的意識變革是公司治理的應有之義。

4.充分發揮舉報的作用。已有的大樣本研究中， COSO報告和ACFE調查都認為舉報是發現舞弊的重要路徑。ACFE（2014）的統計發現，接近48.9%的舞弊案件是通過員工、客戶、供應商的舉報發現的；世通公司的辛西婭·庫珀、雷曼兄弟的麥秋·李已經成為審計人員、會計人員學習的榜樣，美國甚至出臺專門的“吹哨法案”鼓勵舉報，并對提供有價值舉報線索的人員進行巨額獎勵。東芝公司同樣是因為員工舉報引起監管部門的注意，進而將持續近7年的會計不當處理行為全面揭示。對我國的上市公司而言，也應強調舉報制度的設置、優化，包括舉報路徑多樣、透明，舉報人員受到嚴格保護、舉報線索得到正確認真對待、處理結果公開透明等，甚至將舉報視為一種正確的價值觀予以鼓勵、推動。

5.警惕管理會計工具成為盈余操縱的手段。在東芝舞弊案中，四種會計不當處理造成的主要影響是虛增利潤（而非收入）。以部件交易為例，公司是出于保護自身商業秘密的角度，對發給ODM的存貨進行加價處理；而存貨估值中用到的成本差異分配、存貨減值損失計提也被看作是管理會計的重要內容，如通過存貨狀態加以管理并提升存貨的周轉速度；即便是營銷費用的處理中，也涉及到成本削減的努力。這些做法體現了東芝公司自身的管理理念和經營風格，很難被外部利益相關者發現。但上述業務的會計處理是管理層主觀故意的選擇，并在客觀上造成利潤虛增、影響投資者信任的結果。在我國大力推進管理會計建設的背景下，上市公司在遵守既定的會計法規的基礎上，靈活運用管理創新手段將成為普遍現象，但其中涉及的經濟業務能否通過會計制度予以真實、公允地反映，避免因主觀故意帶來財務成果的歪曲或誤導，應引起管理層、治理層及會計審計人員的充分關注。

作者單位：上海國家會計學院

主要參考文獻

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