聚焦萬科之爭

文 | 南亭

聚焦萬科之爭

文 | 南亭

2015年12月17日，王石在一次內部講話中公開挑戰寶能系，標志著中國A股市場歷史上規模最大的公司并購與反并購攻防戰正式拉開戰幕。這場萬科之爭持續發酵，戰況烽煙迭起，劇情一波三折，至今無人可以準確預測其最終走向。

萬科之爭第一階段：烽煙初起

2015年12月4日，寶能系超越華潤成為萬科第一大股東；12月17日，王石高調表態不歡迎寶能系入主萬科；12月18日，萬科發布公告稱“因正在籌劃股份發行用于重大資產重組及收購資產，股票從下午開市起停牌”，這被視為王石及萬科管理層對寶能系的正式反擊。12月23日，持萬科7.01%A股股份的安邦與萬科同時發布公告，表明結盟意圖。由于安邦的加入，此役以萬科停牌、順利阻擊寶能系為終，萬科險勝。

萬科之爭第二階段：一波三折，高潮迭起

2016年3月13日，尚未復牌的萬科宣布引入深圳地鐵集團，據悉深圳地鐵將作為戰略投資者成為萬科第一大股東，萬科以此來制衡寶能的意圖非常鮮明。沒過兩天，一直低調未發聲的大股東華潤出面，指出萬科與深圳地鐵集團的合作事宜沒有經過萬科董事會的討論和決議通過；3月19日，華潤再次披露萬科與深鐵的合作方案備忘錄未；經萬科董事會討論通過。向來低調、被視為萬科管理層支持方的華潤以此次發聲表明自己的立場，打臉萬科，導致萬科之爭的形勢急轉直下，不確定因素驟增，萬科與深鐵的合作前景堪憂。

6月17日，萬科準備以發行股份的形式購買深圳地鐵集團持有的前海國際100%的股權。第二天，華潤就站出來反對萬科披露的購買資產預案，并表示將在股東大會上繼續投反對票。6月23日，寶能和華潤在深夜相繼表態反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案，被外界視為二者聯手的標志。

6月26日，寶能提議萬科召開股東大會，并提請罷免包括王石、郁亮在內的10位董事和2位監事；在提議中，寶能尤其質疑王石在游學期間仍獲現金報酬5000余萬，引發輿論熱議。6月27日，萬科如期舉行股東大會，因華潤與寶能兩大股東反對，《審議2015年度董事會報告》和《審議2015年度監事會報告》均未通過，一時間外界對王石的去留猜測無數。與此同時，萬科獨董華生發表文章質疑華潤和寶能的一致行動人關系；深交所也于當晚向華潤和寶能下方關注函，要求雙方各自說明是否為一致行動人及其理由。后經過自查，華潤股份及其一致行動人與寶能及其一致行動人之間不構成一致行動人。深交所此番詢問似乎震懾了華潤與寶能，以致華潤在6月30日表示對罷免萬科董事、監事的提案有異議，華潤會從有利于公司發展的角度考慮未來董事會、監事會的改組。

萬科之爭第三階段：各方生死未卜

7月4日，萬科復牌，股價持續下跌，在12個交易日中A股股價累計下跌29.96%，市值蒸發710.769億元。在這樣的背景下，寶能此前拖稿資管計劃家杠桿增持萬科股份是否存在爆倉風險開始備受市場關注。

7月19日，萬科突然向媒體公布了向證監會等監管機構提交的舉報信，質疑寶能系的鉅盛華、前海人壽作為劣后委托人的9個資管計劃。

7月21日，萬科和寶能系分別收到來自深交所的監管函，表明自寶能系第一次舉牌、萬科股權持續一年之久以后，監管層終于介入。7月22日，一直沉默的證監會發生，表示深圳證監局、深證證券交易所和中國證券投資基金業協會分別收到萬科提交的書面報告，深證證監局、深圳證券交易所立即展開調查，并以分別對鉅盛華未將權益變動相關備查文件備置于上市公司住所，萬科未履行公司決策程序且向非指定媒體提前公布未公開重大信息等違規行為，向鉅盛華、萬科發出監管函予以警示，并對其主要負責人進行監管談話。中國證監會新聞發言人鄧舸表示，事件發展至今，沒有看到萬科相關股東與管理層采取有誠意、有效的措施消除分歧，相反通過各種方式激化矛盾，對此，證監會對萬科相關股東與管理層表示譴責。

該聲明一出，不少人認為此次萬科之爭或許不存在最后的贏家，各方相互妥協的可能性較大。至于是否果真如此，只能拭目以待。