設立國有資本運營公司的幾個關鍵問題

肖金成　李軍

【摘要】現階段我國國有企業管理的方式與社會主義市場經濟體制不相適應，應從對國有企業的管理盡快過渡到對國有資本的管理，設立多家國有資本運營公司。國有資本運營公司是國有資本的微觀經營主體，與非國有資本平等地參與市場競爭。國有資本運營公司主要任務包括管理國有股權以及國有資本配置的不斷優化，應在國家國有資本運營政策的引導下，通過兼并、重組、再投資等方式不斷優化國有資本配置進而實現國有資本的保值增值。

【關鍵詞】國有企業改革 國有資本運營公司 管理體制改革 保值增值

【中圖分類號】F276.1：F271 【文獻標識碼】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2016.01.004

國有企業在我國國民經濟中發揮著至關重要的作用。改革開放30多年來，我國一直把國有企業改革作為經濟體制改革的重要內容。在不同的歷史時期，針對我國國情和國有企業實際，我國國有企業改革采取了一系列措施并取得了巨大的成就和寶貴的經驗。黨的十八大，十八屆三中、四中全會針對新的歷史時期國有企業改革發展面臨的形勢，系統謀劃了國有企業改革的新藍圖， 提出以管資本為主改革國有資本授權經營體制，組建國有資本運營公司成為重要的目標和手段之一。

我國國有企業改革歷程與存在問題

以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度是中國特色社會主義制度的重要支柱，也是社會主義市場經濟體制的根基。中華人民共和國成立以來，作為公有制的具體實現形式，國有企業一直是我國國民經濟的重要支柱，是全面建設小康社會的重要力量，也是共產黨執政興國的重要經濟基礎。改革開放以來，我國經濟管理體制進行了一系列的改革，國有企業改革始終是整個經濟體制改革的中心內容和關鍵環節，其主要思路一是創造企業充分競爭的外部環境，二是尋求適合我國的企業內部治理結構，三是規范政府與企業之間的相互關系。

國有企業改革的階段劃分。新中國成立初期，我國通過迅速國有化建立起了國民經濟體系，這種政資合一、政企合一、管辦合一的國有資本所有和經營體系有其特殊的歷史背景和歷史的必然性（潘岳，1997）。在傳統的計劃經濟體制下，并不存在法人財產、出資人財產與現行體制下的法人財產高度統一，是一種出資人財產和市場經濟中法人財產高度統一的模式。國有企業的各種實物資產由國家所有，國家可以對其進行支配。國有企業形式上是獨立的企業法人，但實質上并不是，企業并不擁有自己獨立的資產，對國有資產也只有有限的支配權。國有企業是生產單位、行政單位和社區單位的結合，并不是真正意義上的企業。

從1978年到1992年黨的十四大召開這一時期，國家對國有資產的管理逐步由過去對企業生產物資的統一管理轉變到對承包企業整體的管理，國有企業成為初步具有經濟行為的主體，國有資本的形態也逐步由過去的企業各類生產物資轉化為國有企業。這一階段，國家對國有企業的改革沿著黨政分開、政企分開、落實企業經營自主權的思路逐步展開，就國家與企業之間的關系進行了較為深刻的調整。國家改變前一階段通過統收統支、統購統銷、統存統貸等管理企業的方式，通過稅收、貸款、利潤分成等方式逐步擴大企業經營自主權，減少行政千預，使國有企業逐步成為經濟主體。與前一階段相區別的是，國家管理的主要對象是國有企業，而不是國有企業進行生產所必須的各種生產資料。

1992年10月，黨的十四大確立了國有企業的基本思路，即依據政資分開、政企分開的原則，將國有資產所有權管理職能從國家社會經濟管理職能中分離出來。十四屆三中全會明確，國有企業改革的方向是建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度。以此為指導，我國國有企業開展了一系列改革，包括產權改革、建立現代企業制度等。

總結起來，國有企業改革大致經歷了五個階段：第一階段的改革于1979年開始，改革的主要方式是對國有企業進行放權讓利，于1983年和1984年分兩步實行利改稅來規范國家與企業之間的關系。第二階段的改革大致始于1984年，

改革的主要方式是初步實行政企分開和“兩權分離”（所有權與經營權），進一步明確企業利益主體地位。這一階段，國有企業承包經營責任制、租賃經營責任制等多種經營方式大范圍涌現。第三階段的改革大致始于1986年，這一階段開始觸及企業產權制度改革。1986年，全國范圍內出現了國有企業拍賣、轉讓等現象。1987年下半年，企業之間出現了合并以及兼并等現象。這表明企業產權轉移在我國已經出現。1988年，為有效管理國有資產所有權，各級國有資產專職管理部門陸續設立。第四階段始于1992年黨的十四屆三中全會，改革的主要方式是國有企業制度創新和結構調整。這一階段，國有大中型企業開始建立現代企業制度的試點，國有中小型企業采取兼并、租賃、改組、聯合、出售和股份制等形式進行改革。第五階段始于2002年黨的十六大的召開，這一階段的主要方式是進行國有資產管理體制改革。中央和地方各級國資監管機構陸續組建，國企改革與國有資產監管概括起來為“三分開、三統一、三結合”，即：政企分開，政資分開，所有權與經營權分開；責任、權利與義務相統一；管人、管事和管資產相結合。

當前國有企業管理存在的問題。我國國有企業管理體制的不斷改革和國有企業的不斷發展壯大，為主導我國經濟發展、提供財政收入、解決就業等經濟社會發展做出了巨大貢獻，不斷地完善了我國社會主義基本經濟制度，為鞏固社會主義制度、推進經濟發展和社會發展發揮了舉足輕重的作用。但與此同時，國有企業現行管理體制和國有企業運營導致的問題逐漸暴露。現階段，國有企業存在的主要問題主要包括三個方面。

一是在管理體制上，政府部門（國有資產監管部門）直接持有國有企業的股份，作為國有企業的股東參與市場活動，極易導致政企不分、政資不分。在國內，易導致國有企業與非國有企業之間的不公平競爭。在國際上，容易被認為有國家操縱和政府補貼行為，將國有企業的經營行為誤解為國家行為，導致國有資本在國際競爭中處于不利地位。

二是政府部門（國有資產監管部門）管資產與管人、管事相結合的管理方式，對國有企業管得過細、干預過多，極易束縛國有企業活力，也非常容易產生腐敗。

三是政府部門（國有資產監管部門）既直接作為國有企業的股東，又作為國有資產的監管者，由此導致政府部門（國有資產監管部門）作為國有企業股東的情結過重，弱化政府部門作為國有資產統一監管者的職能，使政府部門作為國有資本統一監管者的職能缺位。

設立國有資本運營公司的現實意義

經過多年的改革，我國社會主義市場經濟體制和現代企業制度已初步建立，國有企業所有權、經營權已經分離。國有企業的所有者——國家依據出資額和股東權利享受國有企業經營的重大決策權、資本收益權和選擇管理者的權利，并對企業債務按出資額的比例承擔有限責任。國有企業則在其存續期間，擁有獨立的法人財產權利，對國家出資形成的企業法人財產擁有占有、使用、處置和收益的權利。企業以全部法人財產進行經營，經營者受所有者——國家委托經營各項資產并獲取收益。國家對國有企業的投資最終形成國有股權、股份等權益形式。

與此同時，國有企業經營所處的社會、經濟、法制等外部環境也發生了深刻的變化，具備了從對國有企業管理過渡到對國有資本管理的外部條件。首先，國有企業所處的外部環境競爭日益充分，為國有資產的管理（從管企業到管資本）提供了市場基礎。其次，委托一代理理論的研究為國有資本的委托經營提供了較為成熟的解決方案。第三，我國已經形成了較為完善的勞動、資本、土地等生產要素和商品市場，專業性經營人才市場、勞動力市場日漸完善，資產的定價機制日益科學，資本市場日益壯大，為國有資本運營提供了廣闊的市場空間。最后，我國市場經濟運行的法制環境日益成熟，為各類企業公平競爭提供了較為良好的社會、經濟和法制環境。

設立國有資本運營公司是實現政企分開、政資分開的有效途徑。從與政府的關系角度來看，國有資本運營公司是介于政府國有資產監管部門與實體企業之間的橋梁，可以使實體企業避免過多的行政千預。長期以來，我國政府部門對于社會公共管理與國有資本所有權管理兩種不同職能采取的主要都是行政管理的方式。實際上，這兩種權利（力）屬于不同的管理范疇。政府對于社會的公共管理的基礎是國家行政權力，目的是促進社會的有序發展。政府對于國有企業的管理則是基于政府是國有資產的所有者代表的權利，屬于物權范疇。將其混同在一起的直接后果是政府對企業的千預過多，不論對于政府各部門還是國有企業生產經營，都直接用下達行政命令的方式進行，導致國有企業的目標多元化，既要保持企業盈利，又要承擔相應的社會責任和行政責任，干預了企業的正常運行，限制了企業資產的合理流動和優化重組。

相對于國有資產監管部門擁有對國有企業的直接管理權利而言，政府對國有資本運營公司的權利主要源于其作為國有資本所有者代表的權利，而不是政府公權力。國有資本運營公司則承擔政府授權范圍內的國有資本運營業務，并不直接從事勞務或商品的生產業務。國有資本運營公司通過行使對出資企業的股東權利而對出資公司進行管理并獲取相應的資本收益。這在一定程度上避免了政府直接通過行政命令干預企業的生產經營活動。當然，要緩解政府對實體企業的干預還必須具備一定的條件，一方面國有資本運營公司的董事會成員和企業管理人員具有豐富的專業知識和業務經驗，另一方面國有資本運營公司對出資企業的管理必須是依據股東對企業的權利，而不應具有任何特權，通過國有資本持股比例的大小對出資企業行使相應的權利。

設立國有資本運營公司是實現國有資本在不同行業之間優化配置的重要手段。國有資本對行業的配置主要是依據經濟和社會發展對國有資本的需求來進行的。不同的發展時期，國有經濟需要控制的行業和領域則略有不同。改革開放以前，我國經濟分布于所有行業，既包括石油、運輸、鋼鐵、軍工等重要行業，也包括衣、食、住等涉及居民生活的行業。隨著社會的發展，我國的國有資本布局改變過去各行各業極為廣泛的分布方式，逐步集中干涉及國家安全和國民經濟命脈的行業，并且不斷投向國民經濟基礎性和支柱性的行業和領域。黨的十八屆三中全會《決定》明確指出，“國有資本投資運營要服務于國家戰略目標，更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域”。

對于國有資本實現優化配置的方式，主要包括行業的進入或退出。對于進入某一行業，一方面可以通過機器、廠房等固定資產的投資建設實現，另一方面則可以通過購買相關企業的股權，實現對企業的控股或參股實現。對于退出或部分退出某一行業，則可以通過出售相關國有企業的股份實現。傳統的進入方式主要是依靠機器、廠房等固定資產投資建設實現，其主要特點是周期比較長，成本比較高。

以國有資本運營公司為基礎對國有資本在不同行業的配置則可以大大提高效率。一方面，

國有資本退出或部分退出可以通過出售國有企業的全部或部分股權，使國有企業轉變為混合所有制企業。另一方面，對于希望進入的行業，則可以通過購買相關企業的股權，實現國有資本的快速進入，或者通過與非國有資本共同出資形成新的混合所有制企業，實現國有資本快速進入某一領域。

有利于塑造國有資本與非國有資本公平競爭的市場主體。近年來，國有企業與民營企業不公平競爭的現象受到廣泛關注。國有企業的高管具有相應的行政級別，經常可以與政府行政職位進行調換。國有企業憑借其政府背書的優勢，在信貸、稅收、土地、許可、準入以及政策等各個方面都獲得了比民營企業更多的優惠。國有企業經營困難時，通常申請政府補貼。國有企業盈利時，上繳的紅利又較少。國有企業與民營企業之間的競爭公平性飽受質疑（鄭健鉗，2014），國有企業也受到多方面的攻擊，如“國進民退論”“國有企業腐敗論”，以及“國有企業與民爭利論”等，嚴重影響了國有企業的社會形象。

國有資本運營公司是國有資本與非國有資本實現市場公平競爭的主體。通過國有資本運營公司的經營，100%為國有股權的企業數量將大幅減少，大量企業將是由國有資本與非國有資本共同持股的混合所有制企業，國有資本與非國有資本則通過各自所持有公司股份的比例依法對企業行使股東權利。混合所有制企業也不具備過去國有企業由政府背書的優勢，企業的經營管理業績與國有資本、非國有資本都息息相關。企業經營業績好，國有資本與非國有資本都獲得利益，企業經營不好，國有資本與非國有資本共同承擔企業虧損。

有效增強國有資本的控制力和影響力。國有資本運營公司通過提高國有資本的經營杠桿，增強國有資本的控制力和影響力。只有少數為社會公眾提供公益服務以及涉及國家安全的企業采取百分百國有資本控股的國有企業，絕大部分國有企業將通過出售股權而成為國有資本運營公司與非國有資本共同持股的混合所有制企業。在這個過程中，一方面，對于國有資本而言，加大了等量國有資本所能控股的總體資本數量。國有資本運營公司對原國有企業的控制也將根據不同的持股比例而分為絕對控股、相對控股以及參股，控制相同的資本數量所需的國有資本數量會大幅度減少。而國有股出售所獲得資本可以繼續進行新的投資，控股、參股新的公司。另一方面，對于社會資本而言，為我國數量巨大的社會資本提供了更多投資渠道。非國有資本可以通過購買國有企業的股權或者與國有資本共同出資成立混合所有制企業，在某些領域由國有資本控股或絕對控股，在另外一些領域則可以由非國有資本控股，國有資本參股。社會資本不僅可以投資政府允許的投資范圍，還可以通過與國有資本共同出資形成的混合所有制企業投資僅限于國有資本投資的范圍。

國有資本運營公司的運營機制

建立國有資本運營公司，必須在厘清國有資本運營公司的基本性質和基本特征的前提下，明確國有資本運營公司的主要任務，并完善相應的公司治理結構。

國有資本運營公司的基本特征。國有資本運營公司即運營國有資本的公司，即以國有資本包括企業的國有股份、股權或企業國有產權為運營對象的公司。國有資本運營公司具有以下特征。

首先，國有資本運營公司是由國有資本所有者代表遵循一定的程序授權或委托的資本經營實體。現行體制下，政府是我國國有資本所有者的代表。因此，國有資本運營公司必須由作為所有者代表的政府通過一定程序設立。政府對國有資本權利的行使依據現代企業制度，其權利基礎是依據國有資本的所有權及其派生出來的權利，屬于私權利，而不是政府的公權力。國有資本運營公司是由國有資本所有者代表即政府遵循一定的程序授權或委托的資本經營實體，并對其可支配的國有資本進行以營利為目的的經營。

其次，國有資本運營公司是國有資本運營的微觀主體。我國國有企業數量眾多，在現代企業制度下，其資本量極為龐大。任何單個資本運營公司經營如此龐大的國有資本都將難以勝任，以一定的原則和程序組建多家國有資本運營公司成為必然。依法設立并注冊的國有資本運營公司是國有資本運營的微觀主體，其與市場經濟環境下其他經營實體類似，是參與市場活動的主體之一，遵循《公司法》及相關法律，依法進行經營。

第三，國有資本運營公司的目標是實現國有資本的價值增值。國有資本運營是國有資本運營公司對其可支配的各種資本資源進行動態調整的過程，是以資本的運動性為具體特征，通過一系列資本運動實現增值的過程。從這個意義上看，國有資本運營公司對國有資本的經營是一系列的經營過程，而不是一次性的投資或資本配置。

第四，國有資本運營公司的經營對象是企業的國有股權、股份或產權，收益來源主要包括股息和紅利收益、股權轉讓收益以及清算收益等三種形式的收益。與一般公司或企業以產品或勞務為經營對象不同的是，國有資本運營公司經營對象主要是企業的股權、股份或產權，通過優化資本的配置，注重資本的流動性，提高資本運行效率，以此達到資本增值的目標。

第五，國有資本運營公司是國有獨資公司。公有制為主體、多種所有制經濟共同發展是我國的基本經濟制度，在現有產權制度下，國有資本運營公司是國有資本的人格化代表，是由國有資本所有者授權的國有資本的微觀經營主體。為保持國有資本運營公司作為國有資本的經營實體，必須保持國有資本運營公司完全由國有資本所有者（全國人民）所有，即國有獨資，以此來保證國有資本運營公司運營的資本是全國人民的財產，以區別私人資本或其他資本。

國有資本運營公司的主要任務。國有資本運營公司必須以政府制定的國有資本的監管政策為指導，優化國有資本配置，實現保值增值。國有資本運營公司并不從事具體的商品與勞務生產業務，而是由國有資本運營公司出資的公司或企業進行。因此，其主要任務一是經營國有股權，二是優化國有資本配置。

國有資本運營公司的重要任務之一是管理和經營國有股權。國有資本運營公司成立之后，原有企業的國有股權將由各國有資本運營公司持有并進行管理。

對國有股權的經營包括兩方面的含義：一方面，國有資本運營公司持有企業的國有股權，并依據政府的國有資本投資政策對所持有的企業股權進行增持、減持等操作；另一方面，國有資本運營公司依據對企業的出資比例大小，依法行使股東權利。依據國有資本運營公司對出資公司所持比例的大小，又可以分為絕對控股、相對控股以及參股三種類型。不論是哪種控股模式，國有資本運營公司都是該企業的股東，擁有合法的股東權利，并履行相應的股東義務。對于三種不同的類型，資本運營公司對出資企業的股權權利大小又略有差異，對出資企業的千預也有所不同。

絕對控股。依據《公司法》，絕對控股是指股東持有的股份占公司股本總額的50%以上。

在絕對控股的前提下，依據股東權利，國有資本運營公司可以完全控制出資企業。依據股東權利，可以占有企業董事會的多數席位。通過對出資公司董事會的控制完全行使公司的重大經營戰略決策權、經營者選擇權、收益分配權以及經營者的激勵等眾多權利。董事會對公司相關政策的制定也直接關系到公司的業績好壞與否。當采取合理的激勵，公司經營管理與國有股東利益一致時，通常能保證股東利益的最大化。反之，當董事會決策失誤而又缺乏監督時，易導致公司股東利益受損。

相對控股。在保證國有資本控制力不變的前提下，通過相對控股的方式能夠有效放大國有資本的經營杠桿，引入非國有資本與國有資本合資經營，通過等量的國有資本控制更大的資本總量。根據《公司法》的規定，相對控股是指股東持有的公司股份雖然不足50%，但根據其出資額或者持有的股份所享有的表決權已經能夠對公司董事會產生重大的影響。相對控股雖然持股比例達不到50%，但其對公司的控股權也是相對較大的，其表決意見對公司的決策都有重大影響，尤其是股權相對分散的上市公司更是如此。相對控股的情形主要包括涉及支柱產業、高新技術產業等行業的重要國有企業。

對于相對控股則可以根據現實情況具體分析（趙純祥、丁振輝，2005；申心吉、曹曉勇，2004）。假設某一公司的股東包括國有資本運營公司以及三個大股東和一些小股東，國有資本運營公司持股比例為A，三個大股東持股比例分別為B、C、D。根據國有資本運營公司持股與大股東持股比例，絕對控股和相對控股又可以定義為另外一種情形。第一種情況是大股東股權之和小于國有股權，即A>B+C+D。在這種情況下，國有資本運營公司雖然是相對控股，但擁有絕對地位。第二種情況是大股東股權之和大干國有股權。即A

在第一種情形下，因國有股權比例大于其他大股東的股權之和，國有資本運營公司完全控制企業董事會，其他大股東在公司經營決策、選擇經營管理者、監督等問題上將難以與國有股東相抗衡，企業聽命于國有資本代表人。但是由于其他大股東擁有較大的股權比例，他們也將依據股東權利加強對企業的監督，避免利益受到損失。

在第二種情形下，由于其他大股東具有合力與國有股權相抗衡的股權比例，國有股控股股東的地位并不十分穩固，內部博弈將會比較激烈，其最終結果也將是幾方面共同選擇公司的經營管理人員。只有獲得幾大股東共同認可的經營管理人員才能夠被選中作為公司的管理者，從而也可能最大限度地提高公司的經營效率。對于管理者的激勵，將很大程度上取決于其經營業績。如果取得的業績令人滿意，符合或超出大股東預期，可能給予經營者較豐厚的報酬和其他多種形式的激勵，這也有助于提高管理者自身在職業經理人市場的價格。一般情況下，經理人的利益也通常與股東利益趨于一致，年薪以及股票期權對經理人具有較強的激勵作用。

參股。對于國有資本不需要控制、可以由社會資本控股的一般行業中的國有企業，可采取國有參股形式或者全部退出。在參股情況下，國有資本運營公司行使一般的股東權利，其資本收益根據公司分配方案獲得。

優化國有資本的配置是國有資本運營公司的重要任務。對于國有資本的優化配置，主要分為對存量國有資本的優化配置與對增量國有資本優化配置兩種。

對于存量國有資本的優化配置主要通過重組、兼并、出售等方式完成。國有資本運營公司設立后，將持有大量具有類似業務的企業股權，在國有資本投資政策的引導下，整合這些企業并產生新的規模效應是國有資本運營公司的重要任務之一。一方面，可以通過企業整合而提高企業的運營效率，提高規模效應。另一方面，通過企業整體能提高資本的配置效率，通過企業整合、部分企業的股權出售將在提高原有企業效率的前提下獲得更多的投資資金，為再投資籌集資金。

對于增量國有資本的優化配置，具體而言包括兩種方式。一是通過購買新公司的股權，獲取新公司的董事會席位，參與新公司的決策與經營管理，擴大增量資本。購買新公司的股權是國有資本運營公司進行資本配置的重要方式，隨著經濟和社會的發展，國有資本所投資的行業也將不斷變化。對于需要國有資本快速進入的行業，可以通過直接購買相關公司股權的方式進入該行業。二是通過與非國有資本合資向目標領域直接投資，成立新的混合所有制公司，購買機器、廠房等設備建設新的工廠從事商品或勞務的生產經營活動。

國有資本運營公司的治理結構。國有資本運營公司治理結構主要是基于國有資本保值增值的基本目的，有效界定公司董事會、監事會以及經營管理者之間的相互關系以及制度性安排。國家是國有資本運營公司的唯一股東，對國有資本運營公司的控制手段應以董事會和監事會的成員任免權為主。因此，國有資本運營公司的治理結構必須在國家所有者代表即政府的主導下，依據現代企業制度以及經濟規律對董事會、監事會進行合理配置，建立以董事會為決策核心和以監事會為內部監督核心的公司治理結構。

1.董事會。董事會在國有資本運營公司的治理結構中處于核心地位，是國有資本的所有者代表，也是銜接國家利益與公司利益的重要環節。董事會一方面需要接受政府對公司重大經營決策的監督，確保國有資本經營的安全性，另一方面必須防止政府部門對公司運行進行千預，真正做到國有資本所有權與經營權兩權分離。

具體而言，國有資本運營公司的董事會代表國家選擇經營管理者并對公司經營行為進行監管，其職能應包括五個方面：一是引導、制定、審核和批準公司的發展戰略、經營目標、重大方針和管理原則，監督公司的戰略制定與執行；二是考核、評價公司的整體經營業績；三是選擇、任免及獎勵公司高級管理人員；四是監督公司尤其是管理層日常運作的合理性；五是協調公司與國家之間的利益關系，確定公司需要向股東報告的重大事項。

為保證董事會的獨立性，必須合理分配運營公司的股東董事、執行董事與獨立董事席位。國有資本運營公司的董事會成員必須保持專業性和獨立性，董事都必須具有較高水平的專業知識和能力以及個人品德。股東董事應由政府部門依據任職條件從政府部門選派，保持著董事會中一定比例的席位（如30%～50%席位）。股東董事應保持政府公務員的身份，其薪資由政府發放，薪資水平可以在對應基本公務員基礎上保持一定的上浮空間（如2～3倍），公司業績應作為其級別晉升的重要條件之一，其任期應以屆為單位，可連選連任。獨立董事由董事會提名推薦，由政府任命。獨立董事必須是由國有資本運營公司以外并與公司沒有業務關系的人員擔任。對于獨立董事的提名應主要從學歷、專業技術與知識、與商業（廣義的概念，不僅指商貿）相關經歷、領導能力、道德品行等方面進行考察。董事會采取民主決策體制，一人一票制，有記名投票或表決，并記錄在案。董事長由主管部門委派，但不是公司“一把手”，他的職責是召集董事會，提名總經理和罷免總經理并付諸董事會表決，出現雙方票數相等的情況時有多投一票的權力，簽署董事會通過的決議，除此之外，不應賦予董事長更多的權力。總經理應作為公司的執行董事進入董事會，是運營公司管理層在董事會的代表。

董事會成員應建立合理的人員流動機制。對于董事的任期，一般應以屆為單位。首屆任期可設置為1～2年。主管部門（國資委）若認為其不勝任，到期后可不再重新聘任。對于首屆以后的任期，一般應以2～3年為單位。應每年進行一定數量董事的更換。

2.監事會。公司監事會是公司的監督機構，負責行使公司內部監督職責，監督公司董事和執行人員的職責履行情況，確保公司有序運轉，對發現的問題直接向政府主管部門報告。

監事會具體職責包括：（1）主管公司內審部門，負責選聘外部審計機構，監督公司會計和財務狀況；（2）通過組織開展投資業務與經濟責任審計，促進公司提高投資管理水平、強化投資意識；（3）通過組織開展年報與財務專項審計，促進公司加強財務管理，通過對內控、風險管理制度開展評估審計，促進提高內控、風險管理的健全性與有效性；（4）對董事、執行人員執行公司決定的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、執行人員提出整改或者罷免建議；（5）維護公司的利益，當董事、執行人員具有損害公司利益的行為時，及時督促董事、執行人員進行糾正。

監事會的成員應主要依據監事會的職責由政府主管部門委派，可以由國資監管部門、紀律檢查部門以及審計部門的相關人員出任公司監事。監事應保證政府公務員的身份，其薪資由委派部門發放，薪資可以略高于同級別公務員薪資（如2～3倍），可從公司職工中聘任兼職監事。公司財務總監應由政府主管部門派出由派出部門支付薪酬的專職監事，賦予法定職能，也要承擔法定責任。監事的任期期限應以屆為單位，每屆任期2～3年，其級別晉升應參考所在公司監事會職能的行使狀況。對于屬于監事會職責范圍而又未履行的職責，應對監事會成員予以一定經濟或職級上的懲罰。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

3.運行機制。首先，應從法律的高度來界定政府與國有資本運營公司之間的職能定位，保證政府既可以作為監督者監督公司的重大經營決策，確保國有資本保值增值的目標得以實現，又不能對公司經營管理進行千預，做到政府公共管理職能、國有資本所有權職能與資本運營公司自主經營權的分離，保證政府對資本運營公司職能的不缺位、不越位，保證國有資本運營公司運營的獨立性。

其次，政府對資本運營公司的控制主要以董事的任免和監事會對公司內部監督作為控制手段，應在國有資本運營公司建立以董事會為決策核心、以監事會為監督核心的企業治理結構。一是實行內外制衡的董事會人員結構。作為國有資本微觀運營主體代表的董事會，在運營不受政府干預的前提下，必須在人員組成和結構上形成內部制衡機制。股東董事與外部董事應保持一定的比例。主管部門在董事提名與任命的過程中必須考慮董事的資歷、專長和經營，保證董事會的高素質和全面性。二是建立董事的流動機制，對董事每年進行一定比例的更換，在一定的時間內董事會成員可以全部更換。三是通過專業委員會行使董事會的職能，可以由獨立董事擔任專業委員會的主席。四是發揮好監事會的重要作用。

最后，建立人才選聘、高管薪酬、財務信息定期公開等方面的公司制度。在人才選聘制度上，應建立高度國際化、市場化的人才選聘制度。國有資本運營公司的業務主要為股權管理與股權投資，雖不參與所控股公司的具體經營管理，但管理資本量龐大，涉及領域極為廣泛。為了盡可能發揮資本運營的優勢，資本運營公司應在注重專業人才的培養與招募，在全球范圍內建立能滿足公司運營的高層次人才庫，這些人才分別在不同行業、不同地區具有專業性的優勢，互相之間能夠專業互補，滿足公司各方面需求，為公司獨立董事及管理人員提供可選擇余地，確保人員的更替能順暢進行，保持人員更替的持續性。在高管薪酬制度上，應建立與公司長遠績效掛鉤的高管薪酬制度。具有競爭力的薪酬是公司吸引高端人才的重要手段之一，管理人員的薪酬制度必須與公司長遠績效掛鉤，避免為了個人利益最大化進行短期投機行為。

責編/馬冰瑩