淺談我國國有公司治理

【摘要】當前學者們對我國企業的公司治理主要從公司治理模式、股權和所有權結構、治理機制等方面進行研究。公司治理不同的理念決定了公司不同的治理結構。主流的公司治理理念有“股東至上”和“利益相關者理念”。國有企業的公司化改革，由于面臨代理人監管乏力的問題，治理結構的效力較弱。同時，信息和影響力成本由于代理關系的多層次，使形成有效的企業治理變得更加困難。當前在公司治理中主要運用報酬、剩余支配權、經營管理控制權、聲譽和榮譽、聘用和解聘等機制對利益相關方進行激勵。

本文從公司治理的中有關激勵機制的角度，運用相關理論，對寶鋼股份高管人員股權激勵進行簡要的分析。

【關鍵詞】公司治理 股權激勵 國有企業

一、國有公司治理相關理論

（一）國有公司治理現狀

近年來，我國國有企業改革一直圍繞建立產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度的目標。目前，我國絕大部分國有企業通過建立現代化的公司制定以及股份制改革等均已改革成為國有公司的形式。國有公司的建立實現了企業所有權和經營權的分離，同時也使企業擁有了法律規定的財產權。股東大會、董事會、經理層、監事會等現代公司治理制定的建立明確了各個治理主體的職權，相應的激勵競爭機制也由此建立起來。在形式上，我國國有企業遍建立了法人治理結構，但在實際的公司治理中，國有公司的公司治理并未按照治理結構進行，公司的運作和組織結構不相符現象比較突出。國有公司法人治理機構的建立并不是真正建立在企業適用的原則，而是更多的建立在符合社會公認規則、追求組織合法性等。同時制度環境的壓力也迫使國有企業建立法人治理機構，但法人治理結構是否真正適用，國有企業往往在壓力下并未真正的做出調整。

（二）公司治理的理論基礎

委托——代理理論、不完全契約理論、利益相關者理論等是目前關于公司治理的主要理論。委托——代理理論指出委托人和代理人的利益、責任、風險不對稱所帶的公司治理方面的問題。

不完全契約理論認為不完全契約的根源是信息的不完全。由于信息的不完全，良好的公司治理就顯得尤為重要。不完全契約理論指出在不同情況下通過非單一的主體介入企業公司治理過程并通過事后分配過程的設計影響代理人的事前行為十分重要，這樣可以最大限度避免內耗，實現委托人的利益。

利益相關者理論把公司看成一種契約。公司是股東、經理人、員工、債權人、顧客、供應商等企業要素所有人所達成的一種契約，這種契約是在長期合作和交易中達成的對各自要素所有者利益最大化的約定。該理論最大的特點是認為公司的治理主體應該是所有的企業利益相關者而并非只有股東，公司應該是由利益相關者共同治理。

二、寶鋼集團股權激勵計劃案例解析

（一）寶鋼股份股權激勵計劃出臺的原因分析

寶鋼股份能夠成為央企首家股權激勵計劃試點公司是有其深層次原因的。一方面，寶鋼股份業績突出，國資委有意將其打造為同行業的標桿企業；另一方面，寶鋼股份在有國資委有關股權激勵計劃管理辦法出臺前已經形成了較完善的股權治理結構。

（二）寶鋼實施股權激勵制度的必要性分析

進入二十一世紀，企業競爭進一步加劇，企業的競爭歸根結底是人才的競爭。在人才競爭日益激勵的背景下，不斷完善公司的激勵體系，建立順應時代潮流的具有較強競爭力的激勵體系就顯得十分重要。作為一家國有上市公司，寶鋼股份實施股權激勵計劃有其必要性。其必要性主要體現在：1、股權激勵可以建立與國際接軌的薪酬體系，有效改善相關人員的薪酬體系，完善相關激勵機制。2、股權激勵可以能夠較好的遏制“內部人控制”的現象，是克服委托——代理問題的一個有效手段。3、進入WTO后，企業競爭日益加劇，國有企業要增強其國際競爭力，建立與國際接軌的薪酬激勵機制是其必然選擇。

（三）寶鋼股份股權激勵計劃的特點

1、以同行業中全球的優秀企業為標桿，服務公司發展戰略。2、重視保護股東利益、保證股東資產保值增值。3、切合行業發展特點，橫向比較促進有效激勵。4、在注重激勵效果的同時兼顧約束機制。

（四）寶鋼股份股權激勵計劃的問題和不足

1.股票來源的問題。為了滿足股票期權的行權的需要，企業一般會儲存一定數量的股票。留存、增發和回購是股票期權行權所需股票的主要來源。留存股票是國外流行的辦法。然而，此次寶鋼股份的做法仍然遵循的是以往國內上市公司所采用的方法，即委托管理人從二級市場購買本公司A股股票。這種模式最大的負面影響是購買成本較高，且相對而言購買的股數也有限。

2.資金來源的問題。按照國際慣例，為保障行權人行使權力，公司一般對行權人現金行權時提供貸款支持和延期支付等財務方面的幫助。但寶鋼股份規定“公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保”。如此一來，盡管經營者和公司的利益捆綁更為密切，利益關注更為一致，當行權所以可能導致的問題將無法避免。

3.業績評價的問題。寶鋼集團股權激勵計劃假定“公司年度業績考核中經審計的凈資產現金回報率達標或者超過目標”時才可執行股權激勵計劃。這樣的安排，迫使公司必須超越行業的標桿企業時才可獲得股權激勵計劃中的限制性股票。此做法與寶鋼股份長期以來追求卓越，爭當行業領軍企業的戰略相吻合，但這樣的安排使管理層的收益有較大的不確定性。畢竟，對于周期性波動很強的行業企業來說，要長期保持在全世界范圍的領先地位的確是一個極大的挑戰。此外，相關競爭對手信息的收集、分析和整理，其可操作性也是一個需要關注的問題。

4.激勵效應的問題。根據寶鋼股份的公告顯示：“激勵對象的最大額度不超過其薪酬總額的30%”；“單個激勵對象非經批準的累計通過股權激勵計劃獲得的股份總額不得超過公司股本總額的1%”。與國外同行的股票期權的激勵額度往往占到管理層薪酬總水平的80%以上相比，寶鋼股份的授予比例明顯式微，相對“保守”，自然由其激勵計劃產生的積極效應和驅動作用也就相應減弱了。

三、寶鋼股份股權激勵計劃的成效和意義

寶鋼股份作為中國鋼鐵企業中的標桿企業，其股權激勵計劃的實施有很強的示范效應。公司的市場價值和投資價值被投資者看好，同時健全的激勵和約束機制也有利于保護股東，特別是中小股東的權益。

寶鋼股份股權激勵計劃對國有上市公司有很強的示范效應。寶鋼股份的股權激勵方案的出臺，拉開了國有上市公司激勵計劃的序幕，這標志了我國的國有企業激勵計劃的大膽創新，同時也意味著國有企業市場化水平的進一步提升。寶鋼股份股權激勵計劃的提出表明在國家層面已經認識到優質人力資本對企業的重要作用，同時也顯示了國家進一步把國有企業推向市場的決心。

作為國內第一家實施股權激勵計劃的國有控股上市公司，寶鋼股份已經走在了行業的前列。但要真正與國際慣例接軌，并帶動國內其他上市公司在這方面實踐，其需要走的路還很長。

參考文獻

[1]丁璐穎.國有上市公司高管人員股權激勵研究[D].大連：東北財經大學，2007.

[2]銀路，趙振元.股權期權激勵[M].北京：科學出版社，

[3]張新發.國有控股上市公司股權激勵制度研究[D].福州：福建師范大學，

[4]王茶.國有企業股票期權激勵存在問題及對策分析[J].經濟與管理，2004

[5]李紅斐，楊忠直.我國國有上市公司股權激勵方案的設計研究[J].南開經濟管理評論，2002（2）.

[6]林漢川.國有企業改革問題探究[M].西安：山西人民出版社，2002.

[7]吳力飛.論股票期權激勵制度在我國的應用與發展[D].上海：華東政法大學，2010.

[8]陳燕.股權激勵在中國本土企業的運用[J].經濟理論與經濟管理，2004（12）

[9]肖霞.國有控股上市公司股權激勵制度淺析——以寶鋼A股限制性股票激勵計劃為例[J].產業與科技論壇，2008，7（8）.

[10]寶山鋼鐵股份有限公司首期限制性股票激勵計劃.2007-03-28.

[11]趙利亞.我國上市公司高管股權激的應用研究[D].重慶：重慶工商大學，2010.

作者簡介：李江鵬（1989-），男，漢族，河南人，廣西大學商學院14級政治經濟學碩士，研究方向：市場經濟。