健全上市公司內部控制制度自身建設探析

文/牛秀粉

健全上市公司內部控制制度自身建設探析

文/牛秀粉

近些年，隨著經濟的飛速發展，中外上市公司爆發出越來越多的財務造假丑聞，使得內部控制信息披露問題逐漸進入人們探究的視野，進而成為中外理論界與實務界關注和研究的焦點。上市公司是否能夠健康發展，取決于上市公司的內部控制信息披露認識是否準確，上市公司內部控制問題反映是否清楚。這樣才有助于中小投資者做出理性投資決策；同時，也有利于上市公司認識自身存在的問題，使公司內部控制制度自身建設體系的進一步完善。建設上市公司內部控制制度可以從如下幾個方面入手。

一、內部控制信息披露的責任主體的明確

如果公司內部控制信息披露的責任主體得到了明確，就能從根本上明確經理層和董事會對上市公司內部控制應承擔的責任。在中國目前的現實背景下，在企業經營管理的過程中需要保障董事會的獨立性，因為公司信息的披露由董事會負責，監督由監事會負責，監事會有權對公司披露的內控信息進行評估。如果公司的內部控制分工得到明確，公司管理層會十分注意他們的決策與股東的權益是否一致，有沒有超過風險評估標準，公司股東對管理層的內部控制職責更加清楚，此時管理層的內部控制活動的評價與監督才能更加有效。

二、規范內部控制自我評價報告

（一）內部自評報告的披露形式的統一

目前，一些上市公司將內部自評報告披露在年度報告“內部控制”一章中；有些公司的內部控制信息披露在監事會報告或者“公司治理結構中”。因此，政府相關監管部門應當為上市公司提供標準，對企業必須披露格式予以規范，以提高信息的有效性。體現在披露形式層面上，為了減少上市公司逃避披露責任的概率，建議將內部控制信息披露作為單獨報告，以文件形式列出。內控自評報告、注冊會計師鑒證報告和其他信息均是企業內部控制信息不可或缺的部分。

（二）內部自評報告的標題的統一

上市公司進行內部控制信息披露的載體是內部自評報告，內部自評報告的標題一般要統一。標題可以統一為“某公司某年度自我評估報告”，公司名稱一般要用公司全稱。

（三）內部自評報告的評價依據的明確

作為一份好的自我評價報告，首先要有一個統一的標準，其次還要有統一的、具有比較好的可操作性的評價依據，用此依據可以對內部自評報告進行監督和修正。從市場對樣本數據的統計分析來看，上市公司所在板塊的運作指引可以作為內部自評的依據，滬市上市公司應用《上海證券交易所上市公司內部控制指引》作為自評依據，深市創業板、中小企業板塊和主板上市公司出具內自評報告應分別以《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所主板板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》為依據，證券市場上的這些運作指引均是在《企業內部控制評價指引》的框架下制定的，具有更直接、更規范的操作性。

（四）統一內部控制自我評價報告的內容

根據相關專家對上市公司相應樣本數據的分析，上市公司在披露其內部控制自我評價報告時應對其內容進行大幅度刪減和添加。首先，刪除摘抄內部控制規范里有關內部控制建立的目標與原則和與年報重復的有關公司概況的內容；其次，添加可量化的評價標準細則表，即在每項評價標準細則后面賦予一定分值，按照內部控制信息披露的不同程度對其進行打分，將各項分數加起來得到的綜合分數進行量化考核，這樣可以在企業間、行業間形成良性的參照，同時更好地促進企業之間的競爭意識，對政府相關部門和投資者對內控制度進行監督有更好的促進作用。

鑒于滬深兩市以及各板塊都出具運作指引，其內容規范表述不一，應當對內部控制自我評價報告的格式及內容給予模板參考。在對各運作指引所要求的內容進行總結的基礎上，自評報告的內容應由如下幾方面構成：①董事會對內控報告真實性的相關聲明；②內控評價工作的整體概況（遵循內控五要素框架）；③內部控制評價的范圍、依據、方法和程序；④公司上年度內控缺陷的整改情況；⑤當年度內控缺陷認定情況；⑥內控的評分標準；⑦對本年度內部控制缺陷擬整改措施；⑧內控有效性的評價結論；⑨會計師事務所發表的審計意見。

三、內部控制鑒證報告的規范

注冊會計師作為公司的外部監督者，是公司內部控制信息的評價主體之一，應當在客觀公允的基礎上對上市公司內控的有效性出具鑒證報告。考慮內部控制信息的可比性，一是要規范鑒證報告的評價依據，建議選擇更為適當的內部控制有效性的審核依據；二是要規范鑒證報告的內容，即報告題目（統一）、審核對象、審核依據（統一）、評估截止日期、收件人、管理層及注冊會計師的責任、審核意見、注冊會計師的簽名和蓋章、內部控制的固有局限性、定義及范圍，以及會計事務所的名稱、地址、蓋章和報告日期。最后，應強制性的要求公司每年都邀請會計師事務所對上市公司內控的有效性出具鑒證報告。

年度終了，公司要向社會公眾公布其年度內控鑒證報告病附送獨立董事、監事會對公司內控自評報告發表的意見書，保薦機構對內控自評報告的審核意見書及年度內控自評報告。

（作者單位：河南經貿職業學院）